巨人網絡日前發佈了補充完善後的重組草案。草案顯示，巨人網絡仍將以305億元的價格收購Playtika，不過此次草案增加了最高四年淨利潤共103億元的業績承諾。這是史玉柱開出的巨人網絡重組最新賭注，成為A股迄今為止最大的一筆淨利潤方面的業績對賭。
就目前的監管要求來說，巨人網絡發佈的這份《發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》幾乎無可挑剔。在這份草案裡，分別對購買資產未來三年及四年的業績作出了承諾，並就業績補償事宜作出了詳盡安排。甚至對業績補償期屆滿後的標的資產減值情況，也都作出了具體安排。
不過，從草案發布後巨人網絡股價波瀾不驚的走勢來看，市場對巨人網絡的這起收購案似乎並沒有表現出足夠的熱情。這也難怪，畢竟最近幾年，A股市場上市公司併購重組的案件一樁接著一樁，雖然這些併購案也曾經帶給市場以巨大希望，但從最終的結果來看，巨大的希望最終變成了巨大的商譽。數據顯示，截至今年三季度末，A股上市公司商譽達到14484億元，同比增長15.18%。而這巨大的商譽就是懸在投資者頭頂上的堰塞湖，隨時都會成為上市公司業績的“黑天鵝”。
因此，對於巨人網絡的鉅額併購以及鉅額的業績對賭，投資者確實輕鬆不起來。雖然對賭協議是白紙黑字，但萬一業績不能兌現怎麼辦？在A股上市公司中不乏為此修改業績承諾的，也有當事人拖著不兌現補償協議的。哪怕為此翻臉鬧上法庭，但仍然還是於事無補。所以議案寫得再好也沒有用，關鍵是要落實好，要有質押物來確保業績補償能夠兌現。
業績對賭期滿後出現業績“變臉”怎麼辦？這個問題在之前上市公司的併購重組案中是經常遇到的問題。三年或四年業績對賭期，併購標的基本上都能完成對賭的業績，哪怕是業績未達標，當事人也予以了補償。然而業績對賭期滿，標的資產也就迎來了“業績變臉”的高峰期。標的資產的業績大幅下降，甚至出現虧損，收購的標的資產不僅沒有助力上市公司做大做強，反倒成了上市公司發展的“包袱”。商譽減持的“黑天鵝”一旦出現，將給市場投資者以巨大打擊。因此，對於上市公司的併購重組，不少投資者為之談虎色變。
數據顯示，巨人網絡對Playtika的收購同樣是高溢價收購，也正因如此，誰能保證業績對賭期滿後，業績和商譽減持的“黑天鵝”不會從巨人網絡中飛出？這也正是很多投資者所擔心的關鍵問題。
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