本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示:
1、公司擬以自有資金不少於（含）5,000萬元人民幣，不超過（含）10,000萬元人民幣，以集中競價交易的方式回購公司股份並註銷，回購價格不超過（含）人民幣8元/股。回購股份實施期限為自公司股東大會審議通過本次回購股份預案之日起6個月內。
2、公司已於2018年10月31日召開的第六屆董事會第二十三次會議審議通過了本次回購事項，於2018年11月8日召開的第六屆董事會第二十四次會議審議通過了對本次回購預案進行修訂，並經2018年11月16日召開的2018年第二次臨時股東大會以特別決議審議通過。
3、本次回購方案可能面臨回購期限內公司股票價格持續上漲超出回購價格上限等風險，導致本次回購計劃無法順利實施，敬請投資者注意投資風險。
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，三全食品股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬回購公司部分A股社會公眾股股份（以下簡稱“本次回購”），本次回購事項已經公司2018年10月31日、2018年11月8日、2018年11月16日召開的第六屆董事會第二十三次會議、第六屆董事會第二十四次會議及2018年第二次臨時股東大會審議通過。具體情況如下：
一、本次回購股份的主要內容
（一）回購股份的目的及用途
基於對公司價值的高度認可和對公司未來發展前景的信心，公司認為目前股價不能正確反映公司實際價值，為維護公司的市場形象，增強投資者對公司的信心，推動公司股票價值的合理迴歸，切實保護投資者的合法權益。並結合公司經營情況及財務狀況等因素，公司擬以自有資金回購公司部分股份，以推進公司股價與內在價值相匹配。公司回購的股份將依法予以註銷並減少註冊資本。
（二）回購股份的方式
本次回購股份擬採用集中競價交易的方式回購公司發行的A股社會公眾股。
（三）回購股份的種類、數量及佔總股本的比例
1、回購股份的種類：公司發行的人民幣普通股（A 股）股票。
2、回購股份的數量及佔總股本的比例：按回購資金總額上限10,000萬元人民幣、回購價格上限8元/股進行測算，預計回購股份約為1,250萬股，佔本公司目前已發行總股本的1.54%。具體回購股份的數量及佔公司總股本的比例，最終以回購期滿時公司實際回購的股份數量和佔公司總股本的比例為準。
（四）擬用於回購的資金總額及資金來源
本次擬用於回購的資金總額不少於（含）5,000萬元人民幣，不超過（含）10,000萬元人民幣，資金來源為公司自有資金。
（五）回購股份的價格或價格區間、定價原則
公司本次回購股份的價格不超過（含）人民幣8元/股，具體回購價格由股東大會授權公司董事會在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。
公司在回購期限內發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，自股價除權、除息之日起，相應調整回購股份價格上限。
（六）回購股份的實施期限
股份回購的實施期限為自公司股東大會審議通過回購股份方案之日起6個月內，如果觸及以下條件，則股份回購期限提前屆滿：
1、如果在股份回購期限內，回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，亦即股份回購期限自該日起提前屆滿。
2、如果在回購期限內，公司股東大會決定提前終止本回購方案，則回購期限自股東大會審議通過之日起提前屆滿。
3、回購期限內，如公司股票價格持續超出回購股份的價格區間的，則本次回購股份自公司股東大會審議通過回購股份預案之日起滿6個月自動終止。
公司不得在下列期間回購公司股票：
1、公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
2、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
3、中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。
（七）決議的有效期
本次回購股份預案決議的有效期限為自股東大會審議通過回購股份預案之日起6個月內。
（八）對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權
為順利實施本次股份回購，特提請股東大會授權董事會辦理本次回購的相關事宜，包括但不限於：
1、授權公司董事會根據實際情況決定具體的回購時機、價格和數量，具體實施回購方案；
2、授權公司董事會依據有關規定調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
3、授權公司董事會在相關事項完成後，辦理《公司章程》修改及工商變更登記等事宜。
上述授權自公司本次股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
二、預計回購後公司股權結構的變動情況
按照本次股份回購預案中回購資金總額上限10,000萬元、回購價格上限8元/股測算，公司預計回購股份數量為1,250萬股，約佔公司目前總股本的1.54%，具體回購股份的數量以回購期屆滿時實際回購的股份數量為準。若回購股份全部註銷，則預計回購股份註銷後的公司股權的變動情況如下：
■
三、管理層關於本次回購股份對公司經營、財務及未來發展影響和維持上市地位等情況的分析
截至2018年9月30日，公司未經審計的財務數據如下：
公司總資產為3,921,299,877.07元，歸屬於上市公司股東的淨資產為2,086,327,755.46元，2018年1-9月實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為89,505,419.30元。若回購資金總額的上限10,000萬元人民幣全部使用完畢，按2018年9月30日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的比重為2.55%、約佔歸屬於上市股東的淨資產的比重為4.79%、約佔流動資產的比重為5.70%。
根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為10,000萬元人民幣的股份回購金額上限，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，公司擁有足夠的自有資金和能力支付本次股份回購價款。預計回購數量不會導致公司股權分佈情況不符合公司上市條件，回購後不會改變公司的上市公司地位。
四、公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明
經自查，公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內不存在買賣本公司股份的行為，也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。
五、本次回購預案的提議人、提議時間和提議人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及提議人未來六個月是否存在減持計劃
本次回購預案的提議人為公司董事長陳南先生，提議時間為2018年10月26日。陳南先生在董事會做出回購股份決議前六個月內，不存在買賣公司股份的情形，也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。陳南先生未來六個月不存在減持計劃。
六、獨立董事意見
公司本次回購股份預案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定，董事會表決程序符合法律法規和《公司章程》的相關規定。
公司本次回購股份的實施，有利於維護廣大股東利益，提高股東回報，增強公司股票的長期投資價值，推動公司股票價值的合理迴歸。
公司本次擬回購資金總額不少於（含）人民幣5,000萬元，不超過（含）人民幣10,000萬元，資金來源為公司自有資金，本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展戰略產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
綜上，我們認為：公司本次回購部分社會公眾股份合法、合規，回購預案可行，符合公司和全體股東的利益，同意將本次回購預案提交股東大會審議。
七、風險提示
1、公司無法滿足債權人要求清償債務或提供相應的擔保，進而導致回購方案難以實施的風險。
2、若回購期限內公司股票價格持續超出回購方案披露的回購價格上限，則本次回購方案存在無法實施的風險。
3、本次回購股份的資金來源於公司自有資金或自籌資金，存在回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險。
公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，請投資者注意投資風險。
八、律師事務所關於本次回購出具的結論性意見
北京市君澤君律師事務所認為，公司本次股份回購符合《公司法》、《管理辦法》、《補充規定》、《上市規則》、《業務指引》等相關法律、法規、規範性文件要求的實質條件，公司已根據相關法律、法規、規範性文件履行了目前所需履行的程序。
九、其他事項說明
1、債權人通知
公司已就本次回購事項，履行了必要的債權人通知的法律程序，並作出了必要的安排。具體內容詳見公司於2018年11月17日在《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的《關於回購註銷部分限制性股票及回購公司股份減少註冊資本通知債權人的公告》（公告編號：2018-064）。
2、回購賬戶的開立情況
根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》的相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立股票回購專用證券賬戶。該專用賬戶僅可用於回購公司股份。
3、回購期間的信息披露安排
根據相關法律、法規和規範性文件的規定，公司將在實施回購期間及時履行信息披露義務並將在各定期報告中公佈回購進展情況：
（1）首次回購股份事實發生的次日；
（2）回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，在事實發生之日起3日內；
（3）每個月的前3個交易日內；
（4）定期報告中。
公司距回購期屆滿3個月時仍未實施回購股份方案的，公司董事會將對外披露未能實施該回購方案的原因。
回購期屆滿或回購方案已實施完畢後，公司將停止回購行為，並在3日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。
特此公告。
三全食品股份有限公司
董事會
2018年11月27日
閱讀更多 中國證券報 的文章
