本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：
1、本次回購事項已經江蘇百川高科新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十九次會議、2018年第三次臨時股東大會審議通過。公司決定使用自有資金以集中競價交易方式或其他法律法規允許的方式回購公司股份。回購的資金總額不低於5,000萬元，回購價格不超過10.00元/股，本次回購股份的期限為自公司股東大會審議通過本次回購議案之日起6個月內。
2、本次回購的股份的用途包括但不限於後續員工持股計劃或者股權激勵計劃；轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；或為維護公司價值及股東權益所必需等法律法規允許的其他情形。
3、本次回購方案可能面臨因回購期限內股票價格持續超出回購價格上限等風險，而導致本次回購計劃無法順利實施；可能面臨因股股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；本次回購股份如用於依法註銷減少註冊資本，存在公司無法滿足債權人要求清償債務或提供相應的擔保，進而導致回購方案難以實施的風險。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等法律、法規、規範性文件的有關規定，公司第四屆董事會第二十九次會議審議通過了《關於回購公司股份的預案》，公司2018年第三次臨時股東大會審議通過了《關於回購公司股份的議案》。
具體內容如下：
一、回購股份的目的
基於對公司未來發展的信心以及對公司價值的認可，公司管理層認為目前公司二級市場價格已嚴重低估。為維護公司價值及股東權益，經綜合考慮公司發展戰略、經營情況、財務狀況等因素，公司決定以自有資金回購公司股份。
二、回購股份的方式和用途
公司將通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易或其他法律法規允許的方式進行股份回購。
本次回購股份的用途包括但不限於後續員工持股計劃或者股權激勵計劃；轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；或為維護公司價值及股東權益所必需等法律法規允許的其他情形。
三、回購股份的價格
本次回購股份的價格不超過人民幣10.00元/股，具體回購價格由股東大會授權公司董事會在回購期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。
若公司在回購期間內發生派息、送股、資本公積金轉增股本、縮股、配股及其他等除權除息事項，自除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定做相應調整。
四、回購股份的種類、數量及佔總股本的比例
本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股（A股）股票，回購的資金總額不低於5,000萬元，具體回購資金總額以回購期滿時實際回購資金總額為準。按回購資金總額不低於5,000萬元、回購價格不超過10.00元/股進行測算，預計回購股份總額為不少於500萬股(佔公司總股本的0.97%)。具體回購股份的數量及佔總股本的比例以回購期滿時實際回購數量為準。
五、用於回購的資金總額及資金來源
回購的資金總額不低於5,000萬元，具體回購資金總額以回購期滿時實際回購資金總額為準，回購資金來源為公司自有資金。
六、回購股份的期限
本次回購股份的期限為自公司2018年第三次臨時股東大會審議通過本次回購議案之日起6個月內。如果在回購期限內，公司股東大會決定提前終止本次回購議案，則回購期限自股東大會審議通過終止本次回購議案之日起提前屆滿。
公司不得在下列期間回購股份：
1、公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
2、自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
3、中國證監會規定的其他情形。
七、預計回購後公司股權的變動情況
按回購資金總額不低於5,000萬元、回購價格不超過10.00元/股進行測算，預計本次回購股份總額為不少於500萬股(佔公司總股本的0.97%)。具體回購股份的數量以回購期屆滿時實際回購的股份數量為準。
若回購股份全部用於實施股權激勵計劃或員工持股計劃，則預計回購股份轉讓後公司股權的變動情況如下：
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若回購股份全部被註銷，公司總股本將減少，公司股權的變動情況如下：
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八、管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來重大發展影響的分析
截至2018年6月30日，公司未經審計的財務數據如下：
公司總資產為2,608,491,077.93元,歸屬於上市公司股東的淨資產為1,332,514,177.11元，2018年1-6月公司實現營業收入1,374,197,292.87元，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為59,137,047.17元。本次回購計劃體現了管理層對公司長期內在價值的信心，有利於維護公司價值及廣大投資者特別是中小投資者的利益，增強投資者信心，併為公司進一步完善長期激勵機制和未來發展創造良好條件。
根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為本次回購金額不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響。預計回購數量不會導致公司股權分佈情況不符合公司上市條件，回購後不會改變公司的上市公司地位。
九、上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前6個月內是否存在買賣公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明
公司對董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前6個月內買賣公司股份的情況進行自查，其中公司控股股東、董事長鄭鐵江先生及一致行動人王亞娟女士在此期間為支持公司員工持股計劃的實施，通過深圳證券交易所大宗交易方式減持其所持有公司股份，受讓方為公司員工持股計劃專戶：華澳·臻智110號-百川股份第一期員工持股集合資金信託計劃。
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經自查，公司已按規定予以披露，參與該減持計劃的董事、高級管理人員不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。除上述股份變動情況外，公司其他董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前6個月不存在買賣公司股份的情形。
十、本次回購預案的提議人、提議時間和提議人在董事會作出回購股份決議前6個月內買賣公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及提議人未來6個月是否存在減持計劃
公司實際控制人、董事長鄭鐵江先生於2018年10月26日向公司董事會提交了關於本次回購股份的預案。
鄭鐵江先生在董事會作出回購股份決議前6個月內發生買賣公司股份的情況：其中公司控股股東、董事長鄭鐵江先生及一致行動人王亞娟女士在此期間為支持公司員工持股計劃的實施，通過深圳證券交易所大宗交易方式減持其所持有公司，受讓方為公司員工持股計劃專戶：華澳·臻智110號-百川股份第一期員工持股集合資金信託計劃。
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經自查，本次回購提議人不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的情形。截止本公告日鄭鐵江先生持有公司股份143,660,000股,未來6個月不存在減持公司股份的計劃。
十一、辦理本次回購股份事宜的具體授權
為了配合公司本次回購股份，公司股東大會授權董事會及相關授權人士在本次回購公司股份過程中辦理回購各種事項，包括但不限於如下事宜：
1、授權董事會依據有關法律法規決定回購股份的具體時間、價格、數量和用途等；
2、授權公司董事會根據實際回購的情況，對公司章程中涉及註冊資本、股本總額等相關條款進行相應修改，並辦理工商登記備案；
3、授權公司董事會依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜。
上述授權期限為自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
十二、獨立董事意見
公司回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》等法律法規的相關規定，董事會會議表決程序符合法律、法規和公司章程的相關規定，公司本次回購股份合法合規。
公司回購股份是基於公司股價處於較低水平，不能正確反映公司的價值。公司回購股份的實施，將有利於增強投資者對公司未來發展前景的信心，提升對公司的價值認可，維護廣大投資者利益，推動公司股票價值的合理迴歸，促進公司的長期可持續發展，公司本次股份回購具有必要性。
本次擬用於回購的資金來源為自有資金。本次回購股份不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位，公司本次回購股份預案是可行的。
本次回購股份以集中競價交易方式或中國證監會認可的其他方式實施,不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東的利益情形。
綜上，獨立董事認為公司本次回購股份合法合規，回購預案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，我們同意公司本次回購股份事項。
十三、律師事務所關於本次回購出具的結論性意見
江蘇世紀同仁律師事務所認為：公司本次回購股份已履行了現階段所必需的法律程序，上述已履行的程序符合法律法規的規定，合法有效；本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》等法律法規及規範性文件規定的實質性條件；公司已按照《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》的相關要求履行了現階段必要的信息披露義務；公司以自有資金完成本次回購股份，符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》的相關要求。公司本次回購存在因股權激勵計劃或員工持股計劃未能經董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致本次回購註銷的風險。
十四、其他事項說明
1、債權人通知
公司已就本次回購履行了必要的債權人通知程序，具體內容詳見公司2018年11月16日刊登在“巨潮資訊網”（http://www.cninfo.com.cn）、《證券時報》和《中國證券報》上《關於回購股份的債權人通知公告》（公告編號：2018-069）。
2、回購賬戶
根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立了股票回購專用證券賬戶，該賬戶僅可用於回購公司股份。
3、回購期間的信息披露安排
根據相關法律、法規和規範性文件的規定，公司將在實施回購期間及時履行信息披露義務並將在各定期報告中公佈回購進展情況：
（1）首次回購股份事實發生的次日；
（2）回購股份佔公司總股本的比例每增加1%的，在事實發生之日起3日內；
（3）每個月的前3個交易日內；
（4）定期報告中。
公司距回購期限屆滿3個月時仍未實施回購股份方案的，公司董事會將對外披露未能實施該回購方案的原因。
回購期屆滿或回購方案已實施完畢後，公司將停止回購行為，並在3日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。
特此公告。
江蘇百川高科新材料股份有限公司
董事會
2018年11月26日
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