本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2018年1月9日，貴州長征天成控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的《調查通知書》（稽查總隊調查通字180009號），對公司2016年年度業績預告與年度報告業績披露差異進行立案調查。詳見公司於2018年1月11日發佈的《關於收到中國證券監督管理委員會調查通知書的公告》（公告編號：臨2018-003）。
2018年10月17日，公司及相關當事人收到中國證監會《行政處罰事先告知書》（處罰字[2018]133號），詳見公司於2018年10月18日發佈的《關於收到中國證券監督管理委員會〈行政處罰事先告知書〉的公告》(公告標號臨2018-069)。
2018年11月27日，公司及相關當事人收到中國證監會下發的《行政處罰決定書》（[2018]112號），現將全文公告如下：
“當事人：貴州長征天成控股股份有限公司（以下簡稱天成控股），住所：貴州省遵義市武漢路。
王國生，男，1971年9月出生，時任天成控股董事長，住址：江蘇省南京市鼓樓區。
馬濱嵐，女，1973年4月出生，時任天成控股財務總監，住址：貴州省遵義市紅花崗區。
周聯俊，男，1963年12月出生，時任天成控股總經理，住址：貴州省遵義市匯川區。
黃巨芳，男，1962年10月出生，時任天成控股副總經理，住址：貴州省遵義市匯川區。
陳磊，男，1974年11月出生，時任天成控股董事會秘書，住址：海南省海口市秀英區。
依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對天成控股信息披露違法違規行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，當事人存在以下違法事實：
2015年12月28日，雲南西儀工業股份有限公司（以下簡稱西儀股份）與天成控股等30家承德蘇墾銀河連桿有限公司（以下簡稱蘇墾銀河）的股東簽訂《關於發行股份購買資產的協議》，西儀股份以發行股份方式購買天成控股等30家股東合計持有的蘇墾銀河100%股權。其中，西儀股份向天成控股定向發行6,596,931股股份置換天成控股持有的蘇墾銀河30%股權（以下簡稱資產置換事項）。《關於發行股份購買資產的協議》第10條第2項約定：“自標的股權過戶至上市公司名下的工商變更登記手續辦理完畢之日起，基於標的股權的一切權利義務由上市公司享有和承擔。”
2016年4月30日，天成控股發佈2015年年度報告，顯示其2015年度合併報表歸屬於上市公司股東的淨利潤為負。
2016年12月29日，上述發行股份購買資產事項獲證監會核准批覆。
2016年12月30日，承德市市場監督管理局承德高新區分局受理了蘇墾銀河股權轉讓事項。
2017年1月6日，蘇墾銀河完成工商變更登記，同日蘇墾銀河原股東決議同意轉讓公司股權並修改公司章程，同日蘇墾銀河新股東決定任命新一屆董事會、監事會成員。
2017年1月，天成控股財務部門開始進行利潤測算。1月20日左右，財務總監馬濱嵐向董事長王國生、董秘陳磊彙報了2016年利潤測算數據。馬濱嵐認為，資產置換事項在2016年底已取得證監會批文和工商受理函，蘇墾銀河董事、監事、高級管理人員也已經換成了西儀股份任命的人員，此次資產置換的風險和收益在2016年已完成轉移，應將其確認為當年收益。
2017年1月25日，王國生主持召開天成控股高管會議，參會人員包括馬濱嵐、總經理周聯俊、副總經理黃巨芳、陳磊。會議討論決定，天成控股發佈2016年年度業績公告：預計2016年與上年同期相比將實現扭虧為盈，實現歸屬於上市公司股東的淨利潤在1,000萬元至1,500萬元之間。此次業績預告未進行董事會決議，未徵求獨立董事意見。當天，天成控股以董事會公告名義發佈了上述2016年度業績預告。
2017年1月25日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司受理西儀股份定向發行新增股份登記申請。此次定向發行新增股份的性質為有限售條件流通股，上市日期為2017年2月22日。
2017年2月28日，天成控股向為公司提供審計服務的瑞華會計師事務所（以下簡稱瑞華所）提供了合併報表，報表中確認了資產置換事項的投資收益3,387萬元，可彌補虧損確認遞延所得稅資產1,097萬元。
2017年4月9日，瑞華所通過郵件將天成控股的合併報表數據發送給天成控股，這份文件顯示天成控股2016年合併淨利潤虧損9,700萬元，其中資產置換事項調減收益3,387.55萬元，衝減遞延所得稅資產3,158.3萬元。
2017年4月23日，天成控股發佈2016年度業績預告更正公告：2016年實現歸屬於上市公司股東的淨利潤由1,000萬元至1,500萬元之間更正為-9,700萬元。導致業績預告差異的主要原因如下：（1）衝減遞延所得稅資產3,663萬元；（2）資產置換事項調減收益4,777.07萬元；（3）計提壞賬準備2,074萬元。公告發布後，“天成控股”股價於4月24日、4月25日連續兩天跌停。
2017年4月26日，天成控股發佈2016年年度報告。同日，天成控股發佈公告稱，鑑於天成控股2015年度、2016年度經審計的淨利潤為負值，公司股票將於2017年4月27日起被實施退市風險警示。公告發布後，“天成控股”股價於4月27日、4月28日連續兩天跌停。
以上違法事實，有天成控股情況說明、天成控股公告、《關於發行股份購買資產的協議》、相關人員詢問筆錄、瑞華所提供的有關材料、情況說明等證據證明，足以認定。
天成控股在本次資產置換事項的收益確認條件尚不具備的情形下，提前確認了資產置換收益，使其2017年1月25日發佈的2016年度業績扭虧為盈公告與實際情況嚴重不符，違反了《證券法》第六十三條的規定，構成《證券法》第一百九十三條第一款所述的虛假記載行為。
馬濱嵐作為天成控股的財務總監，將置換收益確認在2016年，為直接負責的主管人員；王國生作為董事長全面負責公司事務，是天成控股扭虧為盈公告發布的主要決策者，為直接負責的主管人員。周聯俊、黃巨芳、陳磊作為參與決策的董事、高管，對公司業績預告這一重要信息披露事項未能勤勉盡責，為其他直接責任人員。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我會決定：
一、對天成控股給予警告，並處以40萬元的罰款；
二、對王國生、馬濱嵐給予警告，並分別處以10萬元的罰款；
三、對周聯俊、黃巨芳、陳磊給予警告，並分別處以3萬元的罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行總行營業部，賬號7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當事人還應將注有其名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可以在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。”
以上為《行政處罰決定書》（[2018]112號）的全部內容。
截至目前收到《行政處罰決定書》，公司生產經營一切正常。公司及相關當事人接受中國證監會作出的行政處罰，不申請行政複議和提起行政訴訟，將在規定時間內繳納罰款。
公司及相關當事人就本次違反證券法律法規的行為向全體股東及廣大投資 者表示誠摯的歉意。公司將認真汲取經驗教訓，進一步提高規範運作意識、強化內部治理及信息披露管理，依法及時履行信息披露義務。
公司指定信息披露媒體為《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求，及時做好信息披露工作，敬請投資者注意投資風險。
特此公告。
貴州長征天成控股股份有限公司董事會
2018年11月28日
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