一、土地入股合作开发的法律基础
1、国有土地资产保值增值，不能限制固守土地资产，要以开发盘活土地资产为核心目标。房地产管理法第28条规定：依法取得的土地使用权可以依照本法和有关法律、行政法规的规定作价入股、合资、合作开发经营房地产。这里的作价入股，是组建公司的出资方式，土地使用权是作为注册资本金的，不同于转让，虽然最高人民法院《关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答》第18 条规定，享有土地使用权的一方以土地使用权作为投资人与他人合作建房，签订的合建合同，是土地使用权有偿转让的一种特殊形式，除办理合建审批手续外，还应依法办理土地使用权变更登记手续。该规定认为土地使用权的投资是土地使用权的转让。但该规定只是适用于房地产管理法颁布以前的合建合同。合作建房中如果土地使用者将土地使用权作为项目设立时公司的出资，就不是一般意义上的转让而是作价入股。建设部《城市房地产转让管理规定》第三条第二款第一项将作价入股视为“其他合法转让形式”但该规定属于部颁规章，是下位法，而房地产管理法是上位法，下位法不能违背上位法。
2、土地使用权作价入股与土地使用权转让是两种不同性质的合同。“转让”从实质上讲，是一种土地使用权的买卖，是一方移转权利，另一方支付价金的法律行为，是一种交易行为；而“作价入股”则是一种为了组建公司的共同目的而投资的行为，是一种合作行为，作价入股的目的并不是以移转权利来获取价金，而是形成注册资本金分配收益的行为。或者说，“转让”的目的是完成各自的并互负对价的目的，“作价入股”的目的是为了完成共同的目标——组建公司。
二、国企出地、民企出资合作开发案例
案例1：咸阳市城投与天地源合作开发
天地源公司全资子公司陕西天投房地产开发有限公司（以下简称“陕西天投”）与咸阳市城市建设投资控股集团有限公司（以下简称“咸阳城投”）合作，投资开发咸阳市西部电子工业组团X02-（3）-7-2号地块（以下简称“咸阳高铁站项目”）。该项目地块位于咸阳市秦都区高铁站附近，占地面积11.1633万平方米（167.45亩），规划容积率3.5，土地性质为住宅用地，规划建筑面积约39万平方米。双方组建项目公司合作开发，咸阳城投土地作价入股49%，陕西天投投资人民币6.222亿元（含项目公司增资款0.102亿元），拥有该项目51％的权益。
案例2：防城港市城投合作开发
项目采用合作开发模式，防城港市城投以经评估的45.16亩地块划转到项目公司出资，合作方出资投入组建项目公司进行房地产开发。以项目公司名义进行房地产开发，后期开发资金（包括但不限于设计费、勘探费、报建报批费用、建安费用及相关税费）全部由合作方投入，并视出资到位情况以增资扩股的方式由双方共同进行合作开发。
案例3：海开集团与万科合作开发
万科与土地方成立项目公司，土地方将土地使用权变更到项目公司名下后，由项目公司具体开发经营。万科圈子子公司及附属公司在项目公司中绝对控股。项目操盘完毕后分配利润后，万科要收购合作方的全部股权，在与业主的买卖合同履行完毕后，注销项目公司，客户服务的有关事项转由保留的客户服务部门和物业管理公司承担。
案例4：云南城投、城投置地拟与招商地产合作
云南城投、城投置地与招商地产合作，由招商地产在昆明出资设立一家项目公司作为项目的建设管理方对项目进行受托代建，项目前期开发代理建设所涉及的工作由城投置地全部委托项目公司以城投置地的名义进行自主管理，云南城投和城投置地提供必要的协助和配合。
项目公司由招商地产负责管理，云南城投和城投置地不介入项目公司管理，云南城投和城投置地可以派人参与项目的实施并给予必要的配合。同时，项目的前期开发代建费用由招商地产自筹，项目代建期间所有的对外付款均由项目公司通过其开立的银行账户代付。
待项目达到在建工程转让条件后，城投置地将项目红线范围内按经政府相关部门批准的规划设计建设的地上建筑物或在建工程全部公开挂牌转让，招商地产或项目公司有权参与公开竞买。
三、国企、民企合作开发的注意事项
1、成立项目公司，规避双方债务、防止资金拆借；
2、优势互补原则，国企方一般负责五证办理；民企负责开发管理；
3、建立规范的管理体系进行专业化管理操盘；
4、清晰地约定投资比例及按权益分配或按利润分配的原则；
5、明确项目销售后，客户服务及物业管理等后续事宜
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