證券代碼：000413、200413 證券簡稱：東旭光電、東旭B 公告編號：2018-140
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東旭光電科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年12月7日召開第八屆第五十一次董事會，以7票同意的表決結果審議通過了《關於使用非公開發行募集資金對控股子公司增資的議案》，現就相關事宜公告如下：
一、增資事項概述
公司控股子公司東旭（崑山）顯示材料有限公司（以下簡稱“東旭崑山”）是公司2015年非公開發行募集資金投資項目“第5代TFT-LCD用彩色濾光片（CF）生產線項目”實施主體，該項目總投資金額為311,550.00萬元，擬使用募集資金為300,000.00萬元。根據公司2015年第一次臨時股東大會授權，公司第八屆五十一次董事會審議通過了《關於使用非公開發行募集資金對控股子公司增資的議案》，同意公司使用2015年非公開發行募集資金20,000萬元對東旭崑山進行增資，本次增資用於增加東旭崑山的註冊資本。
公司以北京立信東華資產評估有限公司出具的立信東華評報字（2018）第B175號評估報告確認的淨資產89,556.90萬元為依據，與崑山開發區國投控股有限公司協商一致，決定由公司單方面使用募集資金以1元/註冊資本對東旭崑山進行增資，將東旭崑山註冊資本由90,000萬元增加至110,000萬元，增資完成後公司持有東旭崑山90.91%股權，崑山開發區國投控股有限公司持有東旭崑山9.09%股權。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次增資事項不構成關聯交易,亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、被增資公司基本情況
1、被增資公司工商信息
公司名稱：東旭（崑山）顯示材料有限公司
註冊號：9132058332391312X0
註冊資本：90000萬人民幣
法定代表人：王立鵬
住所：崑山經濟技術開發區蓬溪北路500號
經營範圍：平板顯示玻璃基板產業領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務及技術轉讓；貨物及技術的進出口業務；以下限下屬分支機構經營：彩色濾光片的研發、設計、生產、銷售及維修服務；光電子器件及其他電子器件的研發、設計、銷售及維修服務；電真空玻璃器件及配套電子元器件的銷售及維修服務。（前述經營項目中法律、行政法規規定許可經營、限制經營、禁止經營的除外）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
與公司關係：公司持有東旭崑山88.89%股份，崑山開發區國投控股有限公司持有東旭崑山11.11%股份，東旭崑山為公司控股子公司。
2、出資方式：以募集資金增加註冊資本。
3、最近一年又一期的主要財務指標：
截至2017年12月31日，東旭崑山的總資產為103,610.33萬元，總負債為13,803.49萬元，淨資產89,806.84萬元。2017年度東旭崑山營業收入8,117.36萬元，淨利潤-50.99萬元（以上數據已經審計）。
截至2018年9月30日，東旭崑山的總資產為164,947.93萬元，總負債為75,378.18萬元，淨資產89,569.74萬元。2018年1-9月東旭崑山營業收入1,640.93萬元，淨利潤-237.09萬元（以上數據未經審計）。
4、完成增資前後的股權結構
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三、本次增資的目的和對公司的影響
東旭崑山是公司2015年非公開發行募集資金投資項目第5代TFT-LCD用彩色濾光片（CF）生產線項目實施主體，本次增資有利於加速公司彩色濾光片項目建設進度，有利於實現公司光電產業持續健康快速的發展。
四、本次增資後對募集資金的管理
東旭崑山已設立募集資金專用賬戶存放本次增資款，同時公司、東旭崑山、保薦機構和銀行已簽訂募集資金四方監管協議，用於對募集資金使用實施監管。（詳見東旭光電科技股份有限公司關於簽訂募集資金三方監管協議的公告）
五、獨立董事、監事會及保薦機構的核查意見
1、獨立董事意見
公司獨立董事一致認為：公司使用2015年非公開發行股份募集資金20,000萬元為募投項目實施主體公司控股子公司東旭（崑山）顯示材料有限公司進行增資，用於建設“第5代TFT-LCD用彩色濾光片（CF）生產線項目”，有利於加快募投項目建設，不存在損害公司股東利益的情形，符合公司全體股東的利益。因此，我們一致同意公司使用募集資金向控股子公司東旭（崑山）顯示材料有限公司進行增資。
2、監事會意見
經審議，公司監事會認為：公司使用2015年非公開發行股份募集資金20,000萬元為募投項目實施主體公司控股子公司東旭（崑山）顯示材料有限公司進行增資，用於建設“第5代TFT-LCD用彩色濾光片（CF）生產線項目”，符合募集資金使用計劃，有利於募集資金投資項目的順利實施，符合公司業務發展戰略，不存在損害公司及全體股東利益的情形。且該事項審批程序符合相關法律、法規及規範性文件的規定。監事會同意公司使用募集資金向控股子公司東旭（崑山）顯示材料有限公司進行增資。
3、保薦機構的核查意見
經核查，本保薦機構認為：
1、根據《東旭光電科技有限公司崑山開發區國投控股有限公司關於合資設立東旭（崑山）顯示材料有限公司的協議》約定，崑山開發區國投控股有限公司放棄按其出資比例繼續增資的優先權，公司使用2015年非公開發行募集資金20,000萬元對東旭崑山進行增資符合協議相關約定。
2、本次增資價格以北京立信東華資產評估有限公司出具的立信東華評報字（2018）第B175號評估報告為依據，公司與崑山開發區國投控股有限公司協商一致，以1元/註冊資本進行增資，未損害公司及全體股東的利益。
3、本次增資已經公司八屆五十一次董事會審議通過，符合相關法律、法規和規範性文件的規定。
六、備查文件
1、公司八屆五十一次董事會決議、八屆二十八次監事會決議；
2、公司獨立董事的獨立意見；
3、廣州證券股份有限公司關於東旭光電科技股份有限公司使用募集資金向控股子公司增資的核查意見。
特此公告。
東旭光電科技股份有限公司董事會
2018年12月8日
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