命運多舛
江蘇鎮桐城出生，不到一歲時父親因病過世，家道衰落。兩歲時姐姐又病死，而這命運的魔爪依舊不曾止步。八歲時，母親撒手人寰，只剩她一個人苟活於世，舅舅收養了她，可能我們會感嘆命運的多舛，又感恩舅舅的善良，本想寄人籬下隱忍的生活能換來安穩，但是好景不長，可以說這個給予幼小生命希望的親人，又親手將其推進深淵。
趙薇飾演幼年潘玉良94年《畫魂》
慢慢長大的潘玉良已經出落成一個少女，雖然不是十分出眾，但看起來也十分可人，唯利是圖舅舅不顧念親情，貪圖錢財，將潘玉良賣給了妓院，從此開始 了人生的灰暗時光，僅僅14歲的潘玉良開始雛妓生涯，為了不引人關注，她故意將自己的眉毛畫得高挑，來弱化自己的美貌，在怡春院4年的歲月中，潘玉良為了掙脫這裡的生活，經歷逃跑、暴打、上吊。她苦難的前半生，甚至比小說中的女主角還要悲慘，但是一次轉機卻讓她得到所有女人都向往的愛情。
年輕的潘玉良
當地官員為了巴結時任海關監督的潘贊華，在當地找了一些有名的歌妓，潘玉良就在其中，潘玉良一曲《卜算子》打動了潘贊化，於是就在當天潘玉良被送往潘贊化家裡，潘贊化卻拒絕了，可見潘贊化是一個正人君子，並對來者傳話說，邀請潘玉良看蕪湖的風景，一來二去，情愫暗生，潘贊化不僅沒有嫌棄潘玉良的出身，並且公然為其贖身，並且請陳獨秀為其證婚。對於潘玉良而言，這就是踩著祥雲的英雄將她從泥淖中拯救出來，為此出於感激，她將原名張玉良，改成潘姓。不負遇見，潘贊化給我潘玉良從來沒有過的呵護和安寧，並教導潘玉良讀書識字。
年輕的潘贊化
機緣巧合下，潘玉良被當時是著名畫家的洪野先生的畫作所吸引，產生了濃厚興趣，後被洪野先生髮現其驚人天賦和敏銳的洞察力，決定收其為徒，開始了繪畫生涯。
洪野先生
繪畫生涯
潘玉良最開始顧及自己小妾的身份，認為學畫都是富貴人家的小姐和闊太太茶餘飯後的消遣，然而潘贊化並沒有如此，不僅大力支持潘玉良學畫，並鼓勵她報考上海美專，考試結果出來了，潘玉良卻榜上無名，原來是因為校方顧及她不堪的經歷，最後還是洪野先生出面，才讓校長劉海粟，將潘玉良的名字加在錄取名單上，此舉雖引起了非議和上海美專學生的抗議，但是也勉強開始了坎坷波折的求學之路。
潘玉良畫作
在那個壓抑的年代，潘玉良甚至大膽的畫自己的裸體，不顧社會輿論和評價的褒貶不一。
潘玉良畫作
潘玉良雖有動搖之心，但是丈夫潘贊化卻十分理解，這給了潘玉良繼續學習的熱情。因為輿論的壓力和指責，更因為求學的渴望，潘玉良選擇去法國留學，潘贊化的心胸可以是很多男人的楷模，不僅支持潘玉良法國留學，還定時寄給潘玉良生活費，潘玉良在國外雖然過著清貧的生活，但是繪畫生涯不斷向好 ，1928年潘玉良回國，兩人久別重逢。
潘玉良上海畫展合影
兩個月後國內舉辦畫展，一舉成名，連徐悲鴻都大加讚賞。但是這並不能洗脫她妓女的出身，她的作品《人力壯士》被人訾議成妓女對嫖客的頌歌，種種非議再度讓其重回輿論的風口。 不僅如此，小妾的身份，讓其飽受大夫人的責難 ，為了不讓丈夫為難，潘玉良只能隱忍不發，哪怕她是教授，是留洋畫家。自此，潘玉良再次出國，這一別，潘玉良再沒有從回故土。
潘玉良
異國他鄉，和潘贊化的聯繫也是十分不便，開始潘贊化還是殷切期盼讓其回國，後來通信卻時斷時續，在巴黎的多爾塞畫廊舉辦畫展的後潘玉良，名震海外，本以為可以重回故土，但是潘贊化的來信側面暗示其國內形式不穩，讓其推遲歸期，沒想到這個決定讓其二人在沒有在有生之年相見。
潘玉良作品
第二年潘贊化去世，而潘玉良一無所知，五年後才知道這一消息，潘玉良已經心如死灰，了無牽掛，從此潘玉良無家可歸，無路可走。她拒絕了別人的追求，終其一生只為一人。
晚年潘贊化
臨終前還託付自己的追求者王守義將自己和潘玉良結婚時的照片，還有潘玉良的手錶帶回國和潘贊化合葬，最終客死他鄉。活著時候不能和丈夫相伴，死後亦沒有落葉歸根，再大的繪畫成就，也難掩蓋其精神上的悽苦無依。
晚年潘玉良
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