規避借殼？
“中國養牛第一股”一不小吃到刺。
近日，天山生物公告稱，公司通過檢索互聯網信息發現，控股子公司大象廣告涉及兩項涉訴案件，還發現了大象廣告五個銀行賬戶處於被凍結狀態。
時間財經注意到，大象廣告已披露的三個銀行賬戶被申請凍結金額就超過了1億元，其中涉及借款合同糾紛。
公開資料顯示，天山生物是一家總部位於新疆的牛品種改良產品及服務提供商，作為養牛大戶於2012年4月在深圳證券交易所創業板上市。其上市後的淨利潤卻是逐年下滑，近兩年還出現連續虧損現象，真可謂是“上市即變臉”公司的典型代表。
天山生物表示，凍結髮生時，大象廣告未及時向公司報告相關涉訴及凍結信息，公司對大象廣告現場檢查通過網銀髮現上述賬戶後，多次要求提供訴訟及凍結相關資料，但截至目前，除凍結裁定書外，公司未獲取訴訟相關的其他資料，無法判斷大象廣告涉訴的具體原因和相關責任。
天山生物於今年4月26日收購大象廣告96.21%的股份，這次併購是一場從中國西北端到東南端的跨地域、跨行業的大額收購。兩家公司同年5月並表，大象廣告5月到6月實現淨利潤2980.35萬元，超過天山生物半年度合併報表淨利潤，大象廣告成為天山生物的重要子公司。
令人意想不到是，尚不足8個月，天山生物便踩雷大象廣告，天山生物表示，公司已多次要求大象廣告提供上述案件的資料，但截至公告日未獲取案件相關信息及資料，因此公司暫時無法估計上述涉訴案件對公司業績的影響。
踩雷1個億
大象廣告擁有地鐵廣告、機場廣告、公交廣告等多種形式媒體資源。天山生物的總資產、收入、淨利潤均低於大象廣告。天山生物今年4月24億元成功納入麾下，此次重組事項一度被外界視作“蛇吞象”。
大象廣告5月到6月實現淨利潤2980.35萬元，超過天山生物半年度合併報表淨利潤，大象廣告成為天山生物的重要子公司。
從利潤上來看，天山生物拿下大象廣告無疑拿到一塊肥肉，卻不知骨頭難啃。
12月10日，天山生物公告稱，公司通過檢索互聯網信息發現，控股子公司大象廣告涉及兩項涉訴案件。
其中一起裁定事項系原告朱社英於2017年11月22日給陳德宏、魯虹、大象廣告、東莞市嘉盈實業投資有限公司、陳萬科（以下簡稱五被告）借款3000萬元，借款期限6個月。因五被告未依約償還借款及利息而引發的民間借貸訴訟糾紛。
另一起為大象廣告涉及武漢市東西湖區人民法院於2018年8月23日、24日立案的案號為（2018）鄂 0112 執 2058 號、2073 號的兩宗民事案件，涉及金額合計為3052萬元。
目前，大象廣告的5個銀行賬戶已被凍結。其中大象廣告在寧波中信銀行的1450萬元存款被凍結，此外，張翠因與陳德宏、魯虹、大象廣告等共有三筆借款糾紛合計9600萬元。
值得一提的是，在上述第一個案件中，大象廣告涉及凍結銀行資金賬戶的被申請人中包括陳德宏的多名親屬，多在大象廣告的核心部門。
被申請人包括大象廣告、魯虹、陳德宏、陳萬科、高興兵、東莞市信佳貿易有限公司、東莞市嘉盈實業投資有限公司。其中，陳德宏為大象廣告原控股股東，目前為天山生物董事、副總經理，大象廣告執行董事、總經理；魯虹為陳德宏愛人，大象廣告副總經理；陳萬科為陳德宏侄子，大象廣告財務負責人。
對此，深交所要求天山生物說明大象廣告在訴訟中承擔的具體責任，陳德宏、魯虹、嘉盈實業、陳萬科、大象廣告是否屬於聯合借款，該項借款發生的時間及具體用途；同時要求天山生物詳細核查大象廣告及陳德宏的債務情況，是否涉及其他民間借貸。
而天山生物表示，截至目前，除凍結裁定書外，公司未獲取訴訟相關的其他資料，無法判斷大象廣告涉訴的具體原因和相關責任。
實際上，大象廣告以及陳德宏突然爆雷早有端倪，天山生物的收購方案中就曾提到大象廣告、陳德宏涉及10餘起結案訴訟，其中涉及多起民間借款糾紛。
今年8月，天山生物有發佈公告稱，陳德宏持有的部分股份就被司法凍結。天山生物給出的說法是，公司尚未完成配套資金募集，重組交易的現金對價未能支付給陳德宏，致使其短期內資金週轉緊張，個人借款5000萬元到期未能如期清償，使得其名下3727.9萬股股票被執行司法凍結。
針對這一事件，天山生物證券辦人士對媒體表示，很多具體內容還在核實，核實完會一併公告。
“垂死邊緣的牛”
天山生物是於2012年4月份登陸創業板以來，雖然天山生物的營業總收入一直在增長，2015年營業總收入增幅甚至高達102.45%，但是增收不增利的尷尬境地卻始終難以擺脫。
歸屬淨利潤從2012年上市後的第二年便開始大幅下滑，2013年下滑幅度高達49.56%，2014年歸屬淨利潤僅179萬元，下滑幅度進一步擴大到81.37%。
從2015年開始，公司開始出現虧損，僅2016年一年就虧損了1.40億元。作為已經連續虧損兩年的創業板上市公司，天山生物如果今年繼續虧損，則連披星戴帽的機會都沒有了，將會直接退市。
2017年對於天上生物來說是最為關鍵的一年，這一年天山生物卻硬生生從退市的邊緣拉了回來。
根據2017年報顯示，公司營業收入約1.95億元，同比減少47.95%，歸母淨利潤約744.43萬元，扭虧為盈，同比增加105.33%，“瘦”掉的牛又“肥”了。
為改變業績持續下滑的頹勢，天山生物還有過多次收購行動。比如：2016年年初，天山生物就曾試圖以發行股份及支付現金的方式購買任遠國持有的禾牧陽光49%的股權和張麗華持有的禾牧陽光16%的股權。
2016年天山生物又以增資的方式出資共計1640萬元收購以畜牧生物科技推廣服務和貨物及技術的進出口為主要業務的寧夏美加農生物科技發展股份有限公司51%的股權。
天山生物幾次併購成效似乎並不明顯，而此次併購大象廣告更是不被看好，證券市場紅週刊併購之初就曾質疑，大象廣告披露的財務數據十分混亂，從其公開的現有信息來看存在著諸多疑點。
大象廣告此次暴雷也印證了當時媒體的質疑，而疑點之外還有疑點。
援引深圳某中型券商併購人士對21世紀經濟報道的表述，“我們當時對天山生物收購大象廣告頗為關注，很多人也在盯著這個跨界併購的案例。當時他們2017年12月上會，正是監管層嚴管跨界併購，尤其是收購虛擬產業幾乎是不可行的。不過很意外的是，這場跨界收購很快被審核通過了。”
上述人士進一步表示，收購前天山生物總資產僅有七八億元，收購大象廣告接近24億元，大象廣告的營業收入、資產總額、資產淨額等主要指標遠超過天山生物，卻最終因為沒有變更控制權而不構成借殼，這也是規避借殼的常見手段，天山生物所在的創業板明令禁止借殼且當時嚴管規避借殼。（時間財經 李洪力）
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