證券代碼：002765 證券簡稱：藍黛傳動 公告編號：2018-124
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以發行股份及支付現金的方式購買深圳市臺冠科技有限公司（以下簡稱“臺冠科技”或“標的公司”）89.6765%的股權並募集配套資金（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）。根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）以及《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等法律、法規、規範性文件的相關規定，公司就本次重組對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，現說明如下：
一、本次重組對公司當期每股收益攤薄的影響
根據四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）出具的“川華信專〔2018〕519號”《公司審閱報告》，假設本次交易於2017年01月01日完成，臺冠科技自2017年01月01日起納入公司合併報表範圍，則本次交易前後公司主要財務數據比較如下：
單位：萬元
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注：本次交易後的基本（稀釋）每股收益和扣除非經常性損益的基本（稀釋）每股收益未考慮募集配套資金髮行股份影響。
根據交易前後相關財務指標比較，本次重組將有利於增加歸屬於上市公司股東的每股收益，提升公司股東回報。本次交易實施完畢，臺冠科技成為公司控股子公司後，公司將能充分享有臺冠科技業績成長所帶來的收益，有利於進一步提升公司綜合競爭能力和後續發展能力，提升公司的盈利水平和抗風險能力。
二、本次交易的必要性及合理性
1、發揮公司與標的公司的協同效應
公司在乘用車變速器行業經營多年，是吉利汽車、眾泰汽車、力帆股份、小康股份等多家知名乘用車企業動力傳動部件供應商。同時，公司已戰略佈局觸控顯示模組業務，公司子公司重慶黛信科技有限公司在重慶市璧山區投資建設“觸控顯示一體化模組生產基地項目” ，開拓顯示模組、觸控模組相關業務。
標的公司在觸摸屏及觸控顯示領域積累了一定的規模和技術優勢，觸摸屏產品應用領域廣泛，可運用於車載智控顯示設備，服務於汽車消費升級。標的公司車載產品已開始應用於汽車整車，通過與公司的合作，未來車載業務將迅速發展。
公司收購標的公司，有利於拓展觸控顯示業務上下游產業鏈，有利於經驗和技術共享，有利於深入挖掘客戶需求，共享下游客戶資源，服務於汽車裝備升級和汽車消費電子市場，提升在汽車行業的綜合服務能力。公司將順應乘用車智能化發展方向，走軟硬件一體化的發展道路。
2、增強公司盈利能力，實現股東利益最大化
面對當前的宏觀形勢及市場狀況，公司在努力鞏固自身業務的同時，也正積極尋找戰略發展的突破點。基於公司乘用車變速器總成及零部件的自主設計和配套開發技術的多年積累，公司業務發展格局不斷擴張。通過創新研發、參股併購、戰略合作並重的方式，推進貫徹行業深耕與行業貫通是公司重要戰略方向。本次交易完成後，標的公司將成為公司控股子公司，納入合併報表範圍。
本次收購完成後，將提升公司盈利水平，擴大公司業務範圍，增強公司的核心競爭力、持續盈利能力和發展潛力，實現公司股東利益最大化，符合公司的長遠發展戰略。
三、公司為防範本次交易攤薄即期回報擬採取的措施
本次重組完成後，儘管臺冠科技預期將為公司帶來較高收益，但並不能完全排除標的公司未來盈利能力不及預期的可能。若發生前述情形，則公司的淨利潤增長幅度可能會低於股本的增長幅度，同時考慮到公司將發行股份募集配套資金，短期內公司的每股收益等即期回報指標將面臨被攤薄的風險。
為保護投資者利益，防範本次交易可能導致的對公司即期回報被攤薄的風險，提高對公司股東回報能力，公司將採取以下措施，填補本次交易可能攤薄公司即期回報的影響：
1、加快完成對標的資產的整合
本次交易完成後，公司將加快對臺冠科技的整合，發揮臺冠科技與公司現有相關業務的協同效應，通過臺冠科技的優勢與公司的優勢發揮，強強聯合，同時加強與臺冠科技人員、業務、客戶等方面的融合，進一步帶動公司與臺冠科技業務的發展，從而進一步增強公司的行業競爭力。
2、加強經營管理和內部控制
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定行使職權、做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、總經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供製度保障。
本次交易完成後，公司將進一步加強企業經營管理和內部控制，提高公司日常運營效率，在保證滿足公司業務快速發展對流動資金需求的前提下，降低公司運營成本，全面有效地控制公司經營和管理風險，提升經營效率。
3、優化投資回報機制
公司現行《公司章程》中關於利潤分配政策尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件的規定，符合《中國證監會關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》的要求。
公司充分重視對投資者的合理回報，同時兼顧全體股東的整體利益及公司的長遠利益和可持續發展，制定並實施了《公司未來三年（2018年-2020年）股東回報規劃》。本次交易完成後，公司將按照《公司章程》的規定，繼續實行可持續、穩定、積極的利潤分配政策，並結合公司實際情況，政策導向和市場意願，不斷提升經營業績，完善公司股利分配政策，增加分配政策執行的透明度，強化中小投資者權益保障機制，給予投資者持續穩定的合理回報。
四、公司董事、高級管理人員關於保障公司攤薄即期回報填補措施切實履行的承諾
為使公司攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員承諾如下：
1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、對本人的職務消費行為進行約束；
3、不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、在本人職責和權限範圍內，全力促使由董事會或董事會提名、薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
5、如公司未來實施股權激勵方案，全力促使未來股權激勵方案的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。
6、如違反上述承諾給公司或者股東造成損失的，本人將依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
7、本承諾出具後至本次重組實施完畢前，如監管部門就填補回報措施及本承諾的相關規定做出其他要求，且上述承諾不能滿足監管部門的相關要求時，本人承諾屆時將按照監管部門的最新規定出具補充承諾。
五、公司控股股東、實際控制人關於攤薄即期回報填補措施切實履行的承諾
為維護公司和全體股東的合法權益，公司控股股東、實際控制人朱堂福以及實際控制人熊敏、朱儁翰承諾：
1、本人對公司具體執行的填補被攤薄即期回報的相關措施予以積極支持，且本人將不會越權干預公司的經營管理活動，不侵佔公司的任何利益。
2、本承諾出具後至本次重組實施完畢前，如監管部門就填補回報措施及本承諾的相關規定做出其他要求，且上述承諾不能滿足監管部門的相關要求時，本人承諾屆時將按照監管部門的最新規定出具補充承諾。
此外，臺冠科技、相關交易對方與公司簽署了關於本次交易的《盈利補償協議》，為避免本次交易攤薄即期回報提供了有法律約束力的保障措施。
特此說明。
重慶藍黛動力傳動機械股份有限公司
2018年12月22日
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