证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-124
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）89.6765%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现说明如下：
一、本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信专〔2018〕519号”《公司审阅报告》，假设本次交易于2017年01月01日完成，台冠科技自2017年01月01日起纳入公司合并报表范围，则本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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注：本次交易后的基本（稀释）每股收益和扣除非经常性损益的基本（稀释）每股收益未考虑募集配套资金发行股份影响。
根据交易前后相关财务指标比较，本次重组将有利于增加归属于上市公司股东的每股收益，提升公司股东回报。本次交易实施完毕，台冠科技成为公司控股子公司后，公司将能充分享有台冠科技业绩成长所带来的收益，有利于进一步提升公司综合竞争能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平和抗风险能力。
二、本次交易的必要性及合理性
1、发挥公司与标的公司的协同效应
公司在乘用车变速器行业经营多年，是吉利汽车、众泰汽车、力帆股份、小康股份等多家知名乘用车企业动力传动部件供应商。同时，公司已战略布局触控显示模组业务，公司子公司重庆黛信科技有限公司在重庆市璧山区投资建设“触控显示一体化模组生产基地项目” ，开拓显示模组、触控模组相关业务。
标的公司在触摸屏及触控显示领域积累了一定的规模和技术优势，触摸屏产品应用领域广泛，可运用于车载智控显示设备，服务于汽车消费升级。标的公司车载产品已开始应用于汽车整车，通过与公司的合作，未来车载业务将迅速发展。
公司收购标的公司，有利于拓展触控显示业务上下游产业链，有利于经验和技术共享，有利于深入挖掘客户需求，共享下游客户资源，服务于汽车装备升级和汽车消费电子市场，提升在汽车行业的综合服务能力。公司将顺应乘用车智能化发展方向，走软硬件一体化的发展道路。
2、增强公司盈利能力，实现股东利益最大化
面对当前的宏观形势及市场状况，公司在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点。基于公司乘用车变速器总成及零部件的自主设计和配套开发技术的多年积累，公司业务发展格局不断扩张。通过创新研发、参股并购、战略合作并重的方式，推进贯彻行业深耕与行业贯通是公司重要战略方向。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。
本次收购完成后，将提升公司盈利水平，扩大公司业务范围，增强公司的核心竞争力、持续盈利能力和发展潜力，实现公司股东利益最大化，符合公司的长远发展战略。
三、公司为防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施
本次重组完成后，尽管台冠科技预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，同时考虑到公司将发行股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司将采取以下措施，填补本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对台冠科技的整合，发挥台冠科技与公司现有相关业务的协同效应，通过台冠科技的优势与公司的优势发挥，强强联合，同时加强与台冠科技人员、业务、客户等方面的融合，进一步带动公司与台冠科技业务的发展，从而进一步增强公司的行业竞争力。
2、加强经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
本次交易完成后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。
公司充分重视对投资者的合理回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展，制定并实施了《公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，政策导向和市场意愿，不断提升经营业绩，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
四、公司董事、高级管理人员关于保障公司摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
为使公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在本人职责和权限范围内，全力促使由董事会或董事会提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，全力促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、本承诺出具后至本次重组实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及本承诺的相关规定做出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
五、公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人朱堂福以及实际控制人熊敏、朱俊翰承诺：
1、本人对公司具体执行的填补被摊薄即期回报的相关措施予以积极支持，且本人将不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的任何利益。
2、本承诺出具后至本次重组实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及本承诺的相关规定做出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
此外，台冠科技、相关交易对方与公司签署了关于本次交易的《盈利补偿协议》，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。
特此说明。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2018年12月22日
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