導讀：年底，不僅是小偷、騙子作案的高發期，也是資本市場各種“爆雷”事件的頻繁炸裂期。這幾天，A股就有三家公司突發重大利空事件：
1.堅瑞沃能的大股東跟上市公司對賭失敗，需要按照最高額52億進行賠償，按當前市值來算，公司都要沒了。2.長園集團宣佈子公司大規模財務造假。 3.天山生物舉報收購公司詐騙，被公安局立案。
關於堅瑞沃能和長園集團的文章，作者之前都寫過。
今天我們就來看一下天山生物（300313.SZ）是怎麼回事。
上市公司遭遇詐騙危機
12月25日，天山生物發佈公告，公司收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知書》：
天山生物收購的大象廣告執行董事陳德宏涉嫌合同詐騙、資金挪用、違規擔保等違法違規行為，被公安機關立為合同詐騙案偵查。
受此事件衝擊，當天天山生物開盤不到半小時就牢牢封死跌停板。
一場“跨界聯姻”
公開信息顯示，大象廣告2001年在廣東東莞登記成立，擁有地鐵廣告、機場廣告、公交廣告等多種形式媒體資源。陳德宏不僅是大象廣告的執行董事，更是公司的法定代表人。
看完了大象廣告，再來看天山生物。
根據公開資料，公司是新疆維吾爾自治區昌吉市的一家畜牧業企業，主要從事牛、羊的品種改良，依託生物遺傳技術為畜牧行業提供優質凍精、胚胎等遺傳物質及相關服務。 目前，公司已經擁有了種牛進口、凍精推廣、服務、種羊育種及肉牛引種、養殖、育肥、屠宰加工、銷售服務完整的產業鏈。
2015-2016年，天山生物分別虧損3566萬元和1.4億元。
天山生物當時承認，經營存在問題。例如：肉牛業務投資週期長，前期投入大，短期難以產生明顯效益。
公司連續兩年虧損，眼看上市公司的地位快要不保，於是心生一計：併購。
2017年5月，公司停牌，籌劃收購大象廣告。
大象廣告的商業模式很簡單，就是通過招標的方式拿下地鐵公司等廣告資源方的經營權，再向客戶提供廣告服務獲取收益。
廣告公司簡單的商業模式以及充足的賺錢能力，都讓天山生物心動不已。
一個是畜牧業，一個是廣告業，一個位於南部沿海，一個位於西北內陸，兩家看似一輩子都不會產生交集的公司，就這樣走到了一起。
沒錯，跨界併購看起來就是這麼“風馬牛不相及”。
天山生物併購大象廣告，重要時間表如下：
2018年 1月23日，天山生物取得中國證監會下發的重組批覆，有效期為12個月。
1月29日，天山生物發佈公告，公司擬收購大象廣告96.21%的股權，交易價格為23.7億元，其中現金對價支付5.77億元，股份對價支付17.96億元。
此外，天山生物擬向不超過5名其他特定投資者非公開發行股份募集配套資金，配套融資金額預計不超過6億元，用於支付資產購買的現金對價、中介費用及其他相關稅費。
4月底，天山生物完成了對大象廣告96.21%股權的過戶事宜。
5月份，天山生物向陳德宏等大象廣告原股東發行股份，股份對價支付完成。
至此，天山生物重組事項只剩下募集配套資金。
併購“後遺症”
從天山生物併購大象廣告後的合併報表來看，廣告業務佔公司營收比例近78%，利潤比例超過81%；而原本的畜牧業佔營收和利潤的比例均不超過20%。
廣告業務的體量遠大於畜牧業務，這足以說明天山生物對大象廣告的收購是一起“蛇吞象”。
小蛇吃掉大象，不僅會消化不良，還可能產生後遺症。
8月份，天山生物發佈公告，因為涉及資金問題，陳德宏持有的部分股份被司法凍結。
事情還沒完，12月10日，天山生物披露了多起大象廣告的涉訴案件，讓大象廣告的資金問題更多的浮出水面。
因為與杭州杭港地鐵公司、張翠等原告方的糾紛，多家法院判決凍結大象廣告的銀行存款，一筆是1450萬元，一筆是9600萬元。
一句話，大象廣告欠了別人太多錢。
債臺高築的陳德宏
之所以發生這種事情，與大象廣告的實控人陳德宏脫不開干係。
經查明，陳德宏存在屢次違規借款、擔保、挪用公司資金的行為，涉及金額超過8億元。
比如：陳德宏或其關聯人以大象廣告名義在外借款合計1.75億元，陳德宏未經上市公司認可違規對外擔保1.82億元。
陳德宏這樣一個法律風險纏身的人，天山生物並不是不知道。天山生物收購大象廣告的報告書上就顯示，最近幾年，陳德宏涉及的訴訟高達14項，且均為借款糾紛。
這裡面，大部分是陳德宏自己和大象廣告對其他企業的借款，小部分是幫他人的借款擔保。
天山生物明知陳德宏和大象廣告的風險，卻還是義無反顧的以一種“蛇吞象”的姿態進行收購，這到底是為什麼，恐怕非常值得深思。
從天山生物的公告可以看出，陳德宏是大象廣告的老闆，他的妻子魯虹是副總經理，侄子陳萬科是財務負責人。
一家公司最重要的三個崗位，全部是自己人，這種人員架構，放到任何公司都容易引發財務風險。
目前的各種欠款、挪用資金等問題，足以說明大象廣告的內部存在嚴重弊病與漏洞。
從地圖上可以看到，東莞距離昌吉直線距離都有3000多公里，如此遠的距離，天山生物對大象廣告的管理是極為不便，鞭長莫及的。
天山生物對大象廣告日常管理的不方便，反而方便了陳德宏的各種違法行為。
在出事之後，天山生物已經對大象廣告進行了管控，以圖維持對方的正常運營，但大象廣告的大量資金賬戶被凍結，是已經板上釘釘的事實。
而大象廣告目前又是天山生物的最主要營收來源，所以這對天山生物是毫無疑問重大利空。
大象廣告一旦出問題，最大的“地雷”並不是業績，而是商譽。
根據此前的業績承諾，2018年大象廣告需完成扣非淨利潤不低於1.87億元。
今年天山生物的半年報顯示，廣告業（也就是大象廣告）的利潤為近5300萬，這一數字不到大象廣告承諾數字的三分之一。
況且，現在大象廣告的幾個銀行賬戶都已經被凍結，大象廣告想要完成業績對賭難上加難。
由此產生的商譽激增，已經是一枚可以預見將要爆炸的地雷。
結語
在這個各種暴雷事件頻發的資本市場，上市公司遭遇詐騙早已不是新聞。無論是國民技術被前海旗隆騙走5個億，還是華業資本被重慶女商人李仕林詐騙上百億，背後與上市公司自身的內部管理的巨大漏洞有著必然的關係。
如何提升公司治理水平，建立起完善的內部控制體系，消除重大資金風險，是所有中國上市公司亟待解決的問題！
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