有男人说，女人如衣服，兄弟如手足，果真如此吗？
“股权道”查资料发现一个被亲兄弟坑了的案例，与大家分享
一、事业发展与坑同在
王大哥与王小弟是兄弟两，王小弟有资金希望开公司，而沈某拥有冬虫夏草真菌发酵生产方法的专利权，王小弟决定购买沈某的专利用于生产和经营虫草，并约定：
双方出资成立新公司，沈某在新公司持股15%。
协议并约定：沈某的15%持股保持不变，如公司增资而沈某所得分红不足以缴付新增出资的，不足部分由王小弟垫付。
2005年2月24日，珠峰虫草公司成立，注册资本为100万元，其中沈某持股15%，王小弟持股40%，王大哥持股45%。
后来发生兄弟争股权时，王小弟说，因为自己面临离婚财产重大争议，所以由王大哥代持部分股权，王大哥持有的45%股权实际为代王小弟持有；而王大哥则说，王小弟出资的钱还是他垫的。
珠峰虫草公司运作才半年，发现产业前景良好，于2005年11月10日决议增加投资，注册资本由100万元增加至2000万元，股权结构变成：沈某持股15%，王小弟持股15%，王大哥持股70%。沈某的出资按协议由王小弟垫付。
二、为规避合同责任掉入陷阱
王小弟说，在2008年中旬左右王大哥告诉他，公司规模不断扩大，将来还要上市，肯定要增加注册资本金。
而按照王小弟与沈某间的合同，沈某增资款要由王小弟垫付，以后白白给沈某垫资上千万，非常不公平。如果将股权都登记在王大哥名下，就不用再为沈某垫资了。
王小弟听从了王大哥的意见，于2008年7月15日将股权转让给王大哥，股权结构变更为：沈某持股15%，王大哥持股85%。王小弟的全部股权已转为王大哥持有。
此后经过几翻折腾，王大哥先将公司2000万的注册资本减资到100万，沈某的出资额变成15万元。
半年内再于2012年4月5日增资到5000万，王大哥认缴新增注册资本4165万元，持有85％的股权；海科投资（王大哥妻子100%持股的公司）认缴新增注册资本735万元，持有14.7%的股权；沈某出资15万元，只能持有0.3％的股权。
沈某认为权益被侵害而向法院起诉（注：此部分将在在写书中介绍）。
至2012年底，珠峰虫草公司注册资本5000万元，2011年的未分配利润700万元，2012年的利润约为2500万元。
王小弟已为公司投入1.2亿元，现在公司发展这么好，但99.7%的股权都登记在大哥名下，而大哥如此高明的运作让沈某的持股只剩下0.3%了，王小弟是否有危机感呢？
三、一审法院酌情处理
2012年12月10日，王小弟向法院起诉，要求确认99.7%的股权是他的，是他让哥哥代持的。
这场官司因为涉及金额较大，一审已经去到青海省高级法院，并经历了最高法院二审、再审三轮官司，王小弟能要到这99.7%的股权吗？
工商局登记王大哥持有珠峰虫草公司85％的股权，海科投资持有14.7%的股权，沈某持有0.3%的股权。
王大哥和王小弟间并没有签过代持协议，王大哥和海科投资都不承认有代持股权的关系。
但王兄弟的父母、姐姐都出庭作证，证明珠峰虫草公司是由王小弟筹资成立，家庭会议就王小弟出资、王大哥代为持股等事宜进行过商议和决定。
珠峰虫草公司总经理也出庭证明，他受王小弟邀请和聘任出任公司总经理，王小弟在公司设立和建设过程中投入了大量资金，付诸精力和行动对公司进行实际管理。
沈某也承认王小弟是公司的实际股东。
青海省高级法院经审理认为：
王兄弟间虽然没签书面代持协议，但考虑到两人是兄弟的特殊关系，而王兄弟父母、姐姐、沈某都出庭证明王小弟的出资人身份，所以确认王小弟的实际股东身份。
但是，公司成立至今发生过多次增减资行为，应围绕最近一次4900万元的增资来判断王小弟的持股份额。
在2011年12月王小弟转给王大哥和珠峰虫草公司的2500万元，经多次流转后，最终转入王大哥的账户，用于2012年4月5日对公司的增资。由于王大哥拒绝对公司账目进行审计以确定增资资金的实际来源，按照拒绝提供证据方承担不利后果的原则，推定上述2500万元为王小弟出资，所以认定王小弟对珠峰虫草公司的持股比例为50%（2500/5000）。
而王小弟于2005年、2006年转入公司的2700万元及其他资金，与2012年4月5日的增资时间不吻合，法院不予确认为出资。
四、最高法院无情判决
王小弟不服一审判决，向最高法院上诉说：
珠峰虫草公司3次注册资本金都是他投入，他已经向珠峰虫草公司实际出资达1.2亿元。选择隐名是因当时面临离婚资产重大争议，也为避免经营存在纠纷对将来公司上市产生不利影响，所以资金流向尽量不留自己的名字，也不标注为投资款。
王大哥则说，王小弟转给公司的是货款、借款或退款性质，不是增资款，不属于出资行为。而在公司成立之初，王小弟出资的钱还是王大哥帮他垫的，因为他没钱还，所以才在2008年7月将股权都转让给了王大哥以还债。
最高院审理认为：
虽然公司成立之初王小弟持有公司40%的股权，但经过多次变更后王小弟已不是公司的登记股东。王小弟要取得股东身份，需要证明存在代持关系，且实际出资。
但王兄弟间没有代持协议，虽然有父母和姐姐证明，在公司成立之初由王大哥代王小弟持有45%的股权，至2008年王小弟将股权转让给王大哥代持也是经家庭会议商定，但家庭会议没有书面记录。而家庭成员对于公司于2012年4月增资至5000万元的事并不清楚。
一审法院认定属于王小弟出资的2500万元，实际上在2011年12月转入并没实际用于出资，经过多次流转转入王大哥的账户后，到2012年4月才用于公司增资，无法确认这2500万元是用于增资并由王大哥代持。
而王小弟自己表示，他选择隐名是为避免离婚财产分割争议、规避专利权转让合同为沈某垫资的义务等，因此，即便家庭会议能确认代股关系成立，这种代持股意在于逃避相关债务、损害第三人利益，应属无效。
所以最高法院判决，王小弟没有证据证明由王大哥帮他代持股权，也不能证明他有实际出资，所以无法确认王小弟持有珠峰虫草公司的股权。
王小弟不服再向最高法院申请再审，也被驳回。
1.2亿和多年的辛苦投入，年盈利数千万和将来要上市的公司，就这样和自己完全没关系了。在巨大利益面前，兄弟情谊值几分？
不要怪法官无情，在双方各执一词时，法官没有千里眼，无法穿越回到从前，没看到事情是怎么发生的，只能凭各方提供的证据判断，而白纸黑字就是最好的证据。
不要怪律师不尽力，自己之前没有签好协议，律师也不能在打官司时帮造出个协议来。
选好合作伙伴，诚信相待，善用专业和规则保护自己才是正道。
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