按照契约论的观点,企业是两类资本即人力资本和财务资本的“必要性合约”企业就是这两类资本在双方共同自愿基础上的一个合作性交易结果。在一个 企业中，老板出的是财务资本，但是仅仅有钱还不能运作，还必须需要人力资本,只有这两个资本结合起来才能办一个企业。在这两类资本中,最关键的是人力资本。
人力资本实际指的就是每一个自然人所拥有的知识,这就包括一个人的经验、技能和创造能力等，这些都属于每个人的特定知识。人力资本与财务资本相比，有着许多不同的特点,而这些特点导致了公司治理问题的产生。
第一个特点是，人力资本的价值很难被正确评估。财务资本是很容易科学评估其准确价值，投了30万元人民币，那30万元就在公司账上投的是厂房、设备,厂房和设备的折旧每年都能算出来投的是土地，土地的增值也是能评估出来的。但是人力资木是一种无形的资本，看不见，摸不着，很难准确地评估出其真实的价值。
第二个特点是，人力资本和其所有者是不可分离的。财务资本和其拥有者是可以分离的比如投资者可以人在北京但是在深圳投资一家企业。 但人力资本不一样，经理人走到哪儿就把自己的人力资本带到哪儿不可能和它的所有者分开。
一个老板对外宜称公可拥有多少人力资本的一个前提条件就是经理人不能离开，经理人一旦离职，人力资本就会被带走。那么，如何才能把经理人的本呢?前提是一定要把经理人留住。作为股东的老板拥有财务资本，经理人拥有人力资本。为了将经理人留住，老板一定要将自己的一部分财务员术价经理人,从而将经理人的人力资本沉淀为企业的人力资本。
第三个特点是，人力资本具有很强的隐蔽性信息。经理人到底有多大的人力资本,实际上老板是不知道的，没有一个老板知道经理人的潜力到底有多大,经理人如果愿意多位企业多做工作，尽心尽力把自己的才能发挥出来，可以多为企业贡献他的人力资本，贡献他的知识；但是如果他不想为企业努力工作，那就可以把他的人力资木隐藏起来，老板很难发现。走人力资本，正是因为人力资本具有这样一个不同于财务资本的属性，所以在公司治理问题中，最困难的就是对经理人的管控问题。换句话说，人力资本是主动性资本，一个人问题中，最困难的愿意资献自己的才华取决于他的主动性，如何调动经理人的积极性就成为公司治理的关键问题。
企业最核心的不是现金和资源的问题，而是人力资本。只要公司的商业模式成长性好，从资本市场上找到钱还是一件比较容易的事。做企业最重要的是经理人的积极性,有丰富而充足的人力资本就可以把企业由小做大，由弱做强,反过来如果经理人没有积极性，投人再多的财务资本都会被耗空,终将一事无成。
因此,对于一个企业,尤其是一个非常依赖人力资本的企业,在剩余索取权的安排上,一定要让人力资本的所有者即经理人拥有剩余，即按照“财务资本十人力资本”，也可称为“资本+知识”的原则来构建剩余索取权的分配模式。在这种模式下，财务资本的拥有者和人力资本的拥有者被打造成为利益共同体,才有可能激励经理人愿意承担风险为股东创造价值，才有可能将经理人的人力资本转换为企业的人力资本，创造出更多的财务资本。
我们天上的父，愿人都尊你的名为圣。愿你的国降临。愿你的旨意行在地上，如同行在天上。我们日用的饮食，今日赐给我们。免我们的债，如同我们免了人的债。不叫我们遇见试探，救我们脱离凶恶。因为国度、权柄、荣耀，全是你的，直到永远。阿们。
----源自于圣经【马太福音11:2.3.4】
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