◆經濟導報記者 王雅潔
與海航旅遊集團有限公司(下稱“海航旅遊集團”)信託債務糾纏半年後，陝國投A(000563)如今“因禍得福”。
日前，陝國投A發佈《重大資產重組報告書(草案)》稱，西安市中級人民法院(下稱“西安中院”)將被執行人海航旅遊集團持有長安銀行5.92%(即3.339億股)的股權，以流拍價抵償陝國投A債務。
不過，經濟導報記者發現，即將成為長安銀行第四大股東的陝國投A在接手該股權期間並非一帆風順，一度引發監管層關注。除去5.669億元的債券本息後，陝國投A此番以物抵債還支付了2.01億元的債券差額，這相當於其2018年前3季度淨利潤的85%。
計劃向長安銀行派駐董事
事情的起因緣於海航旅遊集團為陝國投A設立的一個信託計劃提供連帶責任保證擔保。
早在2017年3月23日，陝國投A分六期發行設立了“陝國投·海航1號集合資金信託計劃”，信託資金規模5億元，信託期限1年。正是這筆給海航體系內企業的唯一一筆融資到期後，海航旅遊集團未能按期償還信託債務。
2018年7月23日，西安中院對陝國投A申請查封海航旅遊集團有關資產一案予以立案；同年7月30日，西安中院下達《執行裁定書》[(2018)陝01執1578號之一]，於2018年8月1日正式查封海航旅遊集團所持長安銀行5.92%的股權；2018年10月12日，西安中院在淘寶網司法拍賣平臺對長安銀行5.92%股權進行了公開掛拍，不過拍賣因無人競拍而流拍。
其實長安銀行的流拍，對於陝國投A來說並非壞事。
據陝國投A披露，其目前持有的長安銀行1.21%股權，若此次以物抵債順利，將取得長安銀行5.92%股權，持股比例增至7.13%，在長安銀行股東排名中位列第四。
“此次交易前，公司主要業務包括信託業務和固有業務。交易後，公司持有長安銀行7.13%的股權，主營業務未發生變化。但鑑於商業銀行業務與信託業務具有一定的協同效應，將有利於加強公司與長安銀行的業務合作，符合公司未來發展戰略佈局。”對於公司業務的影響，陝國投A如是表示。
經濟導報記者瞭解到，由於未向長安銀行派駐董事，陝國投A對於該部分股權暫按可供出售金融資產做會計處理。
對於下一步，陝國投A在公告中透露，“目前正在積極辦理相關手續，待委派董事履行完相關程序後，將行使股東權利，履行股東職責和義務，對其(長安銀行)產生重大影響。”
司法裁定程序遭“關注”
經濟導報記者注意到，陝國投A之所以能順利“拿”下長安銀行5.92%股權，事實上是通過司法裁定方式獲取的。
據陝國投A公告，經海航旅遊集團向西安中院申請，2018年11月15日，西安中院出具的《執行裁定書》[(2018)陝01執1578號之五]裁定，“將被執行人海航旅遊集團持有長安銀行5.92%股權，以流拍價7.6799億元抵償陝國投A債務；將被執行人海航旅遊集團持有長安銀行股份有限公司5.92%的股權過戶至陝國投A名下；陝國投A持本裁定到長安銀行辦理股權過戶登記手續，原股權證作廢。”
雖然陝國投A認為，這樣的一紙裁定既抵償了海航旅遊集團對自己的債務，又化解了海航旅遊集團的信託債務風險，維護了其公司及股東利益。但是，此舉還是引發了深交所關注。
2018年12月14日，深交所在關注函中提出“陝國投A未經再次折價拍賣即以保留價接受拍賣財產的情形是否損害上市公司利益”，並就“是否補交差額、定價合理性、會計處理、後續審批程序以及信披完整性”等問題要求進行充分披露說明。
就此，陝國投A在隨後的回覆中透露了長安銀行5.92%股權曾被西安及省外兩地法院共同協調執行，面臨多個債權人要求以被執行財產共同清償的情形。
陝國投A稱，“海航旅遊集團執行標的曾於2018年11月9日被省外法院以4.627億元立案執行。公司在2018年11月13日申請拍賣第一次流拍後，海航旅遊集團立即向西安中院申請以第一拍保留價進行以物抵債。為避免查封資產被輪候查封，我們對西安中院在第一次拍賣流拍後將執行財產裁決至我公司名下也予接受，未申請再次折價拍賣即以保留價接受拍賣財產。”
需補交2.01億元差額
深交所還在關注函中明確指出，“長安銀行5.92%股權所對應的資產總額、營業收入佔陝國投A2017年度經審計的合併財務報表報告期末資產總額、報告期內營業收入的比例達到50%以上。陝國投A應參照《重大資產重組管理辦法》的要求對此次受讓長安銀行股權的行為履行相應的披露義務，並提交有關內幕知情人信息。”
陝國投A對此回覆，將盡快按相關規定，及時履行相關披露義務。終於在2018年最後一個交易日，其披露了該重大資產重組報告書草案。
正如深交所所述，陝國投A此番以流拍價7.6799億元抵償海航旅遊集團債務，已觸發重大資產重組。
數據顯示，2017年長安銀行總資產達2094.91億元，長安銀行5.92%股權所對應的2017年資產總額為124億元，陝國投總資產為94.48億元，二者比例達131.24%，遠超50%以上；營收方面，2017年長安銀行實現營業收入46.8億元，長安銀行5.92%股權所對應的2017年營收為2.77億元，同年陝國投A實現營業收入11.5億元，二者比例為24%。
經濟導報記者留意到，為順利接受長安銀行5.92%股權，陝國投A將超出債券本息(5.669億元)以物抵債財產價額高出需要清償的債權金額2.01億元支付至西安中院指定賬戶。其在回覆深交所關注函中表示，“該項支出對我公司財務承擔無重大影響。”
經濟導報記者翻閱財報發現，2.01億元對於陝國投A來說並不算是個小數目。數據顯示，2018年前3季度，陝國投A實現歸屬於股東的淨利潤2.36億元，與去年同期的4.11億元淨利相比，同比下降42.53%。
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