全國人民代表大會常務委員會關於修改

《中華人民共和國公司法》的決定

（2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過）

一、第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議決定對《中華人民共和國公司法》作如下修改：

將第一百四十二條修改為：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司註冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合併；

（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。

上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

“公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。”

本決定自公佈之日起施行。

《中華人民共和國公司法》根據本決定作相應修改，重新公佈。

二、對公司法有關資本制度的規定進行修改完善，賦予公司更多自主權，有利於促進完善公司治理、推動資本市場穩定健康發展。國務院及其有關部門應當完善配套規定，堅持公開、公平、公正的原則，督促實施股份回購的上市公司保證債務履行能力和持續經營能力，加強監督管理，依法嚴格查處內幕交易、操縱市場等證券違法行為，防範市場風險，切實維護債權人和投資者的合法權益。

關於《中華人民共和國公司法修正案（草案）》的說明

——2018年10月22日在第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議上

中國證券監督管理委員會主席　劉士餘

來源： 中國人大網　2018年10月26日

委員長、各位副委員長、秘書長、各位委員：

我受國務院委託，現對《中華人民共和國公司法修正案（草案）》作說明。

一、修改的必要性

股份回購，是指公司收購本公司已發行的股份,是國際通行的公司實施併購重組、優化治理結構、穩定股價的必要手段，已是資本市場的一項基礎性制度安排。

我國1993年公司法規定了兩種允許股份回購的例外情形，包括公司為減少資本而註銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合併。2005年公司法修訂時，增加了將股份獎勵給本公司職工，以及股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議要求公司收購其股份兩種例外情形，並對股份回購的決策程序、數額限制等作了規定。實踐中，不少公司依法實施了股份回購並取得較好效果。

近年來，公司股份回購需求日漸多樣，特別是隨著資本市場快速發展和市場環境的變化，上市公司股份回購數量日益增加，且目的更加多樣,公司法關於股份回購的現行規定在實踐中存在一些問題，主要是：允許股份回購的情形範圍較窄，難以適應公司實施股權激勵以及適時採取股份回購措施穩定股價等實際需要；實施股份回購的程序較為複雜（一般須召開股東大會），不利於公司及時把握市場機會，適時制定並實施股份回購計劃；對公司持有所回購股份的期限規定得比較短，難以滿足長期股權激勵及穩定股價的需要等。從境外成熟市場的立法和實踐看，公司股份回購特別是上市公司股份回購已經成為資本市場的基礎性制度安排。因此，

二、修改的主要內容

針對公司法第一百四十二條在實踐中存在的問題，草案從三個方面對該條規定作了修改完善：

一是補充完善允許股份回購的情形。將現行規定中“將股份獎勵給本公司職工”這一情形修改為“將股份用於員工持股計劃或者股權激勵”，增加“將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券”和“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護公司價值及股東權益所必需”兩種情形，以及“法律、行政法規規定的其他情形”的兜底性規定。

二是適當簡化股份回購的決策程序，提高公司持有本公司股份的數額上限，延長公司持有所回購股份的期限。規定公司因將股份用於員工持股計劃或者股權激勵、用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券，以及上市公司為避免公司遭受重大損害、維護公司價值及股東權益所必需而收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議，不必經股東大會決議。因上述情形收購本公司股份的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。

三是補充上市公司股份回購的規範要求。為防止上市公司濫用股份回購制度，引發操縱市場、內幕交易等利益輸送行為，增加規定上市公司收購本公司股份應當依照證券法的規定履行信息披露義務，除國家另有規定外，上市公司收購本公司股份應當通過公開的集中交易方式進行。

此外，根據實際情況和需要，刪去了現行公司法關於公司因獎勵職工收購本公司股份，用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出的規定。

草案和以上說明是否妥當，請審議。

全國人民代表大會憲法和法律委員會關於

《中華人民共和國公司法修正案（草案）》

審議結果的報告

來源： 中國人大網 2018年10月26日

全國人民代表大會常務委員會:

本次常委會會議於10月23日下午對國務院提請審議的《中華人民共和國公司法修正案（草案）》進行了分組審議。普遍認為，根據資本市場發展需要，進一步完善公司股份回購制度，對公司法的相關規定進行修改，是必要的，草案基本可行，贊同提請本次常委會會議表決通過。同時，有些常委會組成人員還提出了一些修改意見和建議。憲法和法律委員會於10月23日晚召開會議，逐條研究了常委會組成人員的審議意見，對修正案草案進行了認真審議。全國人大財政經濟委員會、司法部、中國證券監督管理委員會的有關負責同志列席了會議。憲法和法律委員會認為，修正案草案總體是可行的。同時，提出以下修改意見：

一、有的常委會組成人員提出，股份回購特別是上市公司的股份回購，對債權人和投資者利益都有重大影響，應當慎重穩妥對待，法律對股份回購的情形及方式等規定要清晰、明確，不宜規定兜底條款或例外情形。憲法和法律委員會經研究，建議對草案作以下修改：一是刪去第一款第（六）項中的“避免公司遭受重大損害”；二是刪去第一款第（七）項“法律、行政法規規定的其他情形”；三是在第三款中明確，上市公司因第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項情形收購本公司股份“應當通過公開的集中交易方式進行”，刪去“國家另有規定的除外”。

二、在審議中，一些常委會組成人員對上市公司股份回購的具體實施和風險防範等提出了一些好的意見和建議。憲法和法律委員會經研究認為，對公司法有關資本制度的規定進行修改完善，賦予公司更多自主權，有利於促進完善公司治理、推動資本市場穩定健康發展。國務院及其有關部門應當完善配套規定，堅持公開、公平、公正的原則，督促實施股份回購的上市公司保證債務履行能力和持續經營能力，加強監督管理，依法嚴格查處內幕交易、操縱市場等證券違法行為，防範市場風險，切實維護債權人和投資者的合法權益。建議根據常委會組成人員的意見，在全國人大常委會的修改決定中提出明確要求。

此外，根據常委會組成人員的審議意見，還對修正案草案作了一些文字修改。

憲法和法律委員會已按上述意見提出了全國人民代表大會常務委員會關於修改《中華人民共和國公司法》的決定(草案建議表決稿)，建議本次常委會會議審議通過。

修改決定草案建議表決稿和以上報告是否妥當，請審議。

全國人民代表大會憲法和法律委員會

2018年10月26日

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