1月11日，上交所、深交所分别发布《上市公司回购股份实施细则》，这意味着回购细则正式落地。
上交所回购细则三大变化：
1.完善已回购股份出售制度
2.强化特殊主体回购期间的减持限制和披露义务
3.规范已回购股份用途变更等重要事项，防范“忽悠式”回购
征求意见稿要求公司在回购方案中明确披露拟回购股份的数量或金额，并明确上下限，上限不得超出下限的1倍。本次正式发布的《回购细则》在此基础上，还增加了变更回购股份用途的“负面清单”。具体包括：
一是回购股份拟用于注销的，不得变更为其他用途；
二是回购股份拟用于未来出售的，应当在一开始即予以明确并披露，否则不得出售。
后续，上交所将在规则执行过程中，对公司变更或终止回购方案的行为予以重点关注和监管，发现存在不当行为的，及时纠正。
深交所回购细则修订六大内容：
1.拓宽回购股份适用情形，明确“为维护公司价值及股东权益所必需”情形的回购要求；
2.简化特定情形回购审议程序，规范回购股份的提议程序；
3.细化回购股份信息披露及方案变更要求，设置“爬行”回购条款；
4.明确回购资金来源，回购股份支付现金视同现金红利；
5.明确“为维护公司价值及股东权益所必需”回购股份减持的要求和限制；
6.强化回购股份日常监管，严防违法违规行为。
民族证券首席投资顾问段少崴表示，去年以来，上市公司回购数量与金额持续创出历史记录。沪深交易所发布的《上市公司回购股份实施细则》，对董事长、控股股东、实际控制人等回购的时间、数量、价格区间作出了规范要求，如在回购股份方案中，必须明确回购数量或资金总额的上下限，并需明确说明主要股东未来的减持计划。监管部门强化监管，明确回购细则，这将对上市公司带来更严格的约束，避免一些公司通过“忽悠式回购”的方式操纵股价与套利行为，保护了中小投资者的利益。
民族证券首席投资顾问黄博认为，上市公司回购其股份主要基于以下几个方面的考虑：
一是稳定公司股价，维护公司形象。公司进行股份回购是由于公司管理层认为股票价格远远低于公司的内在价值，希望通过股份回购将公司价值被严重低估这一信息传递给市场，从而稳定股票价格，增强投资者信心；
二是提高资金的使用效率。当公司可支配的现金流大大高于公司投入项目所需的现金流时，公司可以用富裕的现金流回购部分股份，从而增加每股盈利水平，提高净资产收益率，减轻公司盈利指标的压力。从这个意义上说，股份回购也是公司主动进行的一种投资理财行为。
三是作为实行股权激励计划的股票来源。如公司实施管理层或者员工股票期权计划，直接发行新股会稀释原有股东权益，而通过回购股份再将该股份赋予员工则既满足了员工的持股需求，又不影响原有股东的权益。
《上市公司回购股份实施细则》一方面通过增加股份回购情形、拓宽回购资金来源、适当简化实施程序，为上市公司更灵活、便捷实施股份回购提供了条件；另一方面针对可能出现的违法违规行为，如“忽悠式回购”等，构建市场约束和监管介入相结合的双重预防机制，最终推动形成长效、共赢和可持续的市场机制。
中信建投证券首席投资顾问赵程华表示，《上市公司回购股份实施细则》是继公司法的修改解决了顶层设计的障碍后，为上市公司股份回购操作提供的一份说明书，对上市公司回购股份的条件、情形、资金来源、数量、程序、库存股以及减持等都做出了明确的规定，为上市公司更加灵活、便捷的实施回购提供了便利。另外，对比征求意见稿，正式发布的版本在回购股份减持方面做出了更加细化和严格的规定，同时对已回购股份用途变更列出“负面清单”进行进一步规范。
结合全文内容看，《上市公司回购股份实施细则》对市场此前的三大关注点——回购股份出售、回购期间减持、忽悠式回购，均已明确，相当于通过重点防范内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规行为，为已经放开的回购制度系上了安全带。《上市公司回购股份实施细则》既是一项长效市场机制的完善，又是提升市场信心的重要手段，必将在后市的行情发展中起到不可忽视的积极作用。
来 源：央视财经
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