MBO( Management Buy-Outs)即“管理者收購”的縮寫,是指目標公司的管理者與經理層利用所融資本對公司股份進行購買,以實現對公司所有權結構、控制權結構和資產結1構的改變,實現管理者以所有者和經營者合一的身份主導重組公司,進而獲得產權預期收益的一種收購行為。
由於管理層收購在激勵內部人員積極性、降低代理成本、改善企業經營狀況等方面起到了積極的作用,因而它成為20世紀七、八十年代流行於歐美國家的一種企業收購方式。對中國企業而言,MBO最大的魅力在於能理清企業產權,實現所有者回歸,建立企業的長期激勵機制,這是中國MBO最具鮮明的特色。
從目前來看,國內進行MBO的作用具體表現在四個方面
一是解決國有企業“所有者缺位”問題,促進國企產權體制改革
二是解決民營企業帶“紅帽子”的歷史遺留問題,實現企業向真正的所有者“迴歸”,恢復民營企業的產權真實面目,從而為民營企業的長遠發展掃除產權障礙
三是幫助國有資本從非競爭性行業中逐步退出
四是激勵和約束企業經營者的管理,減少代理成本。
由此可見,MB0被賦予了很高的期望,然而,從國內外的M0實踐中可以看出,MBO並非適合所有的企業。實施MB0的企業至少要具備三個條件:首先,企業要有一定的管理效率空間:其次,企業處於競爭性較強的行業,如家電和一些成長性較好的高科技企業;第三點是企業要有優秀的管理層團隊,這也是MB0成功與否的關鍵所在。
案例一
美的集團的前身就是1968年何享健帶著23個人,湊足5000塊錢辦起的一個生產藥瓶蓋的生產組。1980年,生產藥瓶蓋的“生產組”換成了“順德縣美的風扇廠”,開始了在家電領域的起步。1992年,美的進行股份制改造。1993年11月上市,成為中國第一批進行股份制改造,第一家上市的鄉鎮企業。粵美的是從1998年起開始醞釀管理層收購的。
1999年6月,以何享健之子何劍峰為法人代表的順德開聯實業,從北滘鎮經濟發展總公司手中收購了3432萬股法人股,成為“美的”的第二大股東
2000年4月,由美的集團管理層和工會共同出資組建了一個“殼”公司一一順德市美託投資有限公司,作為實現融資收購計劃的平臺,註冊資本為1036.87萬元,其經營範圍包括對製造業、商業進行投資以及國內商業、物資供銷業。
美託投資分別於2000年5月和201年1月兩次協議收購當地鎮政府下屬公司持有的粵美的法人股,目前已持有粵美的22.19%的法人股,成為公司第一大股東。現22名管理層人員按著職位和貢獻大小持有美託公司的股份,為了便於操作,暫由何享健持有55%和另3位核心高級管理人員分別持有15%的比例,持有美託的全部股份,使管理層成為粵美的真正意義上的控股股東。
人們對美託的收購行為提出了疑問。美託投資設立時1000多萬的註冊資本,後變更為一個億。美託投資的此次收購,累計投資3.21億元人民幣,大大超出其淨資產的50%。並且,作為社團法人的職工持股會是沒有對外投資權的,而職工持股會卻是作為收購主體美託公司的發起人之一,其合法性遭到質疑。
據瞭解,美託投資公司這兩次收購所用的現金,全都是通過股票質押而獲得的銀行貸款。美託首次向美的控股股東收購股權時,收購成本在1億元左右,管理層持股款的10%以現金方式繳納首期,其餘90%通過分期付款方式解決。而管理層個人通過美託投資間接持有公司股份,則應先支付10%的現金,其餘部分將分期用紅利付清。
這正是MB0的核心內容:企業的經理層利用借債方式融資購買股份從而改變公司的所有權結構及資產結構。不過,有人質疑,粵美的大部分 MB0收購資金是通過上市公司的股票質押獲得的貸款,因此股權在某種程度上處於一種不穩定狀態。
作為我國第一例上市公司MB0案例,粵美的MB0中第一次股權轉讓價格為2.95元,第二次股權轉讓價格為3元,均低於公司2000年每股淨資產4.07元。對此粵美的解釋說,轉讓價格低於每股淨資產是考慮了內部職工對公司的歷史貢獻等因素而作出的決定,並不違反現有規定有關人士的解釋是,美的MB0實踐實際上是一個政府逐步淡出,而管理層地位逐漸凸現的過程
何享健坦言,30多年來,企業的產權問題一直是他的一塊“心病”,已經成為制約企業持續快速發的“瓶頸”問題,管理層收購對粵美的有劃時代的意義。他說,通過MB0收購,政府退出來,而公司管理層成為公司第一大股東,控制了公司,這對實現股份公司的公司化運作有非常多的體制上的好處
為了更好地理解MB0的相關內容,我們再來看看海信的案例:
案例二
作為國內知名的家電企業,海信也一直在尋求MB0的解決方案。對於集團負責人周厚健、於淑珉來說,廣東的家電企業自上世紀90年代末期實施的管理層澈勵一直是令其豔羨的。TCL集團、美的集團的管理層激勵後,部分高管身家超億元而且公司業績連年增長,然而海信集團卻依然是青島市國資委100%控股的公司
周厚健意識到,在青島這個典型的北方城市中,作為國有企業的海信集團,管理層激勵很難實現,要實現管理層激勵必須從上市公司著手,格力電器2006年開始實施的管理層激勵成為其效仿的對象
小規模股權激勵
在2006年推出股改方案的同時,海信電器與格力電器、美的電器、青島海爾等家電類上市公司一起,幾乎同時宣佈要適時推出管理層激勵方案。然而在美的電器、青島海爾2007年先後推出各自的股權激勵方案後海信電器卻一直按兵不動
由於A股大盤點位深幅波動,以及2008年中國證監會針對股權激勵發佈3份備忘錄以對股權激勵設立條件,美的電器、青島海爾的股權激勵計劃先後天折。而海信電器則選擇在2008年11月,A股大盤處於最谷底的位置推出了激勵計劃
海信電器內部人士透露,由於海信電器此前連續三年的高增長,海信電器的股權激勵計劃規模又很小,這與美的電器2006年11月提出的激勵方案規模為1億股相距甚遠。這是青島市國資委、國家國資委和中國證監會的審批中,讓海信電器方案順利過關的重要原因
按照海信電器的公告,於淑珉和周厚健將分別獲得50萬股和30萬股的股權,按照目前13元左右的股價,二人獲得的實際激勵也分別為350萬元和210萬元左右,這樣的激勵與此前格力電器首次激勵完畢後董明珠、朱江洪身家過億元差距很大
MBO又一重拳
在上市公司海信電器實施股權激勵計劃之前,海信集團層面的“股權激勵”2001年開始也已悄然進行,同年成立的海信電子就是具體實施海信集團MB0的“殼”
海信電子成立於2001年,青島市經濟體制改革委員會於當年下發的《關於青島海信電子產業控股股份有限公司獲准設立的通知》如此表述:“同意以海信集團為主發起人聯合公司經營層人員周厚健、於淑珉、劉國棟等7人,以發起方式設立青島海信電子產業控股股份有限公司。”
按照這個通知,除了海信集團持有該公司85.75%的股權外,周厚健等核心管理層持有14.25%的股權,共計1762萬股。其中,周厚健出資67萬元持有486萬股,佔總股本的3.924%;於淑珉持有252萬股,佔總股本的2.06%
隨後的幾年時間裡,通過國有股權放棄配股權及海信集團高管個人兌現風險年薪、兌現期股、期權等方式,海信電子國有股份所佔比例不斷減少,海信集團高管個人所佔股權隨之增加,到今年3月底,周厚健等81名自然人出資9013.81萬元,持股比例升至48.99%
在海信集團管理層逐步控制海信電子同時,海信電子也在逐步控制海信集團的核心產業,其中包括海信空調100%的股權、海信電器2%的股權海信地產45.16%股權、海信集團財務公司20%的股權
目前海信電子其實已經成為海信集團旗下6大板塊中的白電、地產和金融業務的實際控制人,海信電子還在2008年9月份,通過二級市場購入987多萬股海信電器,佔總股本的2%
海信集團2008年實現銷售收入487億元,未來5年其業績增長的重點將放在海外市場,其中多媒體、白電等業務依然是重中之重,海信電器和海信電子作為管理層股權激勵的兌現工具,其未來的業績增長將至關重要。
提示
MBO作為企業併購的一種創新,充分運用了財務槓桿的功能,降低了企業運營的代理成本,完善了公司的治理結構,是一種值得推崇的企業併購新思路。
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