（上接D130版）
青岛财富中心作为汇隆华泽的唯一股东，与汇隆华泽是一致行动关系；青岛财富中心与长城集团在2018年9月20日签署了《战略合作框架协议》，除本协议外，青岛财富中心与长城集团不存在其他潜在利益安排或约定；青岛财富中心与横琴三元不存在任何潜在利益安排或者约定。
横琴三元的回复：
天目药业本次公告内容部分与事实不完全相符，故真实性、准确性和完整性均有瑕疵。具体见横琴三元关于对《杭州天目山药业股份有限公司关于收到上海交易所对公司控制权存在不确定性等相关事项问询函》的回复。
青岛全球财富中心、汇隆华泽律师意见：1.青岛全球财富中心开发建设有限公司与长城影视文化企业集团有限公司于2018年9月20日签订的《战略合作框架协议》，签订协议的双方均为依法成立、合法存续的法人，具有签订合同的民事主体资格，协议的签订系双方真实意思表示，合同内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方不存在其他潜在利益安排或约定。
2.青岛汇隆华泽投资有限公司作为青岛全球财富中心开发建设有限公司的全资子公司，双方为一致行动关系。
3.经查询国家企业信用信息公示系统，青岛全球财富中心开发建设有限公司与横琴三元勤德资产管理有限公司均为独立主体，不存在任何关联关系，不存在潜在利益安排或约定。
具体详见同日网上青岛全球财富中心汇隆华泽关于对《杭州天目山药业股份有限公司关于收到上海交易所对公司控制权存在不确定性等相关事项问询函》的法律意见。
长城集团律师意见：1、长城集团与青岛财富中心签署的《战略合作框架协议》是双方真实意思表示，符合《合同法》等法律规定，具有真实性和有效性。
2、关于长城集团与横琴三元签署的《合作框架协议》、《合伙投资协议》、《借款协议书》、《表决权委托协议》：
（1）《合作框架协议》、《合伙投资协议》、《借款协议书》、《表决权委托协议》是双方真实意思表示，具有真实性。
（2）《合作框架协议》中部分条款履行存在不确定性。
a、关于董事会改选条款的履行存在不确定性。
因《杭州天目山药业股份有限公司章程》规定了董事的提名方式、改选的程序，董事提名需由董事会进行资格审查，并提交股东大会表决。且章程中规定董事在任期届满以前，除法定事由或本章程另有约定外，不得被罢免或撤换，股东大会也不能无故解除其职务。每年改选的董事不得超过董事总数的五分之一（独立董事连任 6 年的除外），违反此条规定选举的董事不得当选。
《杭州天目山药业股份有限公司章程》第八十五条规定：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股 5%以上的股东向董事会书面提名，
由董事会进行资格审查后，提交股东大会选举；
（二）监事候选人由单独或者合并持股 5%以上的股东向监事会书面提名，
由监事会进行资格审查后，通过董事会提交股东大会选举；
（三）监事会中职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。
公司在选举两个以上董事或监事时，采取累积投票制度，即股东所持的每一
股份都拥有与应选人数相等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选一人，也可以分散选举数人。
《杭州天目山药业股份有限公司章程》第九十九条规定：
“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，除法定事由或本章程另有约定外，不得被罢免或撤换，股东大会也不能无故解除其职务。
董事任期届满，可连选连任。每年改选的董事不得超过董事总数的五分之一（独立董事连任 6 年的除外），违反此条规定选举的董事不得当选”。
b、关于设立合伙企业、协议投资、标的股份的处置和收益三个条款的履行存在不确定性。
长城集团与横琴三元之间就两个合伙企业设立事宜，没有约定各出资方的出资比例等合伙协议必需的主要条款。且长城集团与横琴三元签署的《合伙投资协议》中约定：具体约定见另行签署的《有限合伙协议》。另，长城集团出具了相关承诺，承诺其没有与横琴三元签署《有限合伙协议》。
因协议投资、标的股份的处置和收益的条款，系基于成立合伙企业为前提，故该条款的履行亦存在不确定性。
《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》第四条规定：证券交易所负责对股份转让双方当事人提出的股份转让申请进行合规性确认。结算公司负责办理与股份转让相关的股份查询和过户登记业务。
长城集团将其持有的天目药业股份出让给两家合伙企业，尚需上交所进行合规性确认等程序。
据此，该《合作框架协议》关于设立合伙企业、协议投资、标的股份的处置和收益三个条款的履行存在不确定性。
（3）《合伙投资协议》履行存在不确定性。
长城集团与横琴三元之间就两个合伙企业设立事宜，没有约定各出资方的出资比例等合伙协议必需的主要条款。
该《合伙投资协议》第1.4条中约定：具体约定见另行签署的《有限合伙协议》，第2.4条约定：具体约定见另行签署的《投资协议》。长城集团出具了相关承诺，承诺其没有横琴三元签署《有限合伙协议》、《投资协议》。
据此，该《合伙投资协议》的履行尚需另行签署《有限合伙协议》和《投资协议》，存在不确定性。
（4）《借款协议书》符合《合同法》等法律规定，具有有效性，是否解除尚待法院审理判决。
横琴三元已向山东省高级人民法院提起诉讼，起诉状中称宣布借款立即到期，并要求长城集团偿还借款本金、支付利息和违约金等。《借款协议书》是否提前解除，尚待人民法院审理判决结果。
（5）长城集团已发函解除《表决权委托协议》。
2019年1月10日，长城集团发函给横琴三元称：鉴于横琴三元提起诉讼，要求偿还借款和支付利息等，横琴三元的行为表明其不再继续履行《合作框架协议》和《借款协议书》，又因《表决权委托协议》第1.1条约定《合作框架协议书》和《借款协议书》系《表决权委托协议》的主合同，故长城集团发函解除《表决权委托协议》。
《合同法》第四百一十条规定：委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。
据此，《表决权委托协议》已被长城集团解除。
3、赵锐勇与横琴三元签署的《股权质押合同》是双方真实意思表示，且符合《合同法》等法律规定，具有真实性和有效性。
4、据长城集团出具的承诺，长城集团与青岛财富中心、与横琴三元之间，除上述系列协议外，没有其他利益安排及其他约定。长城集团与汇隆华泽之间没有签署协议，亦没有其他利益安排及其他约定。
综上所述，本所律师认为：
1、长城集团与青岛财富中心签署的《战略合作框架协议》具有真实性和有效性。
2、长城集团与横琴三元签署的《合作框架协议》、《合伙投资协议》、《借款协议书》、《表决权委托协议》具有真实性。
3、长城集团与横琴三元签署的《合作框架协议》中关于设立合伙企业、协议投资、标的股份的处置和收益三个条款的履行存在不确定性。
4、长城集团与横琴三元签署的《合伙投资协议》履行存在不确定性。
5、长城集团与横琴三元签署的《借款协议书》具有有效性，是否解除尚待法院审理判决
6、长城集团已函解除《表决权委托协议》。
7、据长城集团出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，除上述系列协议外，长城集团与青岛财富中心、与横琴三元、与青岛汇隆之间没有其他利益安排及其他约定。
具体详见同日网上长城集团关于对《杭州天目山药业股份有限公司关于收到上海交易所对公司控制权存在不确定性等相关事项问询函》的法律意见。
13.根据公告，长城集团于 2018 年 9 月起在与汇隆华泽协商的基础上，与青岛全球财富中心及其指定通道方签署的相关协议、发生的后续变更及存在的纠纷等情况，涉及公司控制权转移、股份质押等重大应披露事项。相关方迟至2019年1月4日才对上述事项进行披露，信息披露严重滞后。上述事项是否属实，如是，请控股股东长城集团、第二大股东汇隆华泽及其控股股东青岛财富中心等信息披露义务人和责任方，对信息披露不及时的原因进行说明。请公司全体董事、监事和高级管理人员在相关事项披露上的勤勉尽责情况发表明确意见。
长城集团的回复：
1、上述协议签署情况及后续洽谈属实。长城集团与青岛财富中心签署的《战略合作框架协议》并不涉及控制权相关事宜，属自愿性披露事项。
2、关于长城集团与横琴三元的系列协议，长城集团基于以下原因并未进行披露：
（1）事项不确定，贸然披露不利于市场稳定和保护中小股东利益。具体详见同日网上长城集团关于对《杭州天目山药业股份有限公司关于收到上海交易所对公司控制权存在不确定性等相关事项问询函》的回复。
（2）协议约定与天目药业公司章程相冲突，各方后续一直在协商协议修正或解除措施。具体详见同日网上长城集团关于对《杭州天目山药业股份有限公司关于收到上海交易所对公司控制权存在不确定性等相关事项问询函》的回复。
汇隆华泽的回复：
上述事项不属实。我公司未与长城集团签署任何协议，也未指定任何第三方与长城集团签署涉及到公司控制权转移、股份质押等事项协议。
青岛财富中心的回复：
上述事项不属实，我公司未与长城集团签署除《战略合作框架协议》外的任何其他协议，我公司未指定任何第三方与长城集团签署协议。我公司未与长城集团签署任何涉及到公司控制权转移、股份质押等事项的协议。
董事杨晶、监事叶飞、陈巧玲、高级管理人员李祖岳、程海波、汪培钧、耿敏、翁向阳、周亚敏在相关事项披露上的勤勉尽责情况意见如下：对于问询函提及的股东之间签署相关协议、发生后续变更及存在纠纷等情况，我们是在2019年1月3日中午在公司十届董监高微信群由董事于跃转发的关于长城集团因与横琴三元勤德资产管理有限公司（简称“横琴三元”）存在合同及资金纠纷，山东省高级人民法院受理该合同及资金纠纷案件通知书。在此之前，对于该事项一无所知。
作为公司董事、监事、高管我们发表意见如下：1、上述协议签署各方至2019年1月3日均未向天目药业及我们不限于以书面形式告知该事项；2、作为上市公司董监高的我们独立于控股股东及相关重要股东，也无法从上述协议签署各方得到消息，也没有其他任何途径或手段可以获知该事项的发生；3、我们对于上市公司的经营情况、规范运作和信息披露等负有勤勉尽职义务，但是对于公司股东自身层面的有关经济活动确实难以预料、难以获知。
作为公司董监高，我们认真履行勤勉尽职义务。按照相关法律法规和公司章程等要求，认真履行职责，保护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。我们独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
董事俞连明的回复：2018年9月20日，作为长城集团的法定代表人，本人参与了长城集团与横琴三元及青岛财富中心系列合作协议的签署，为上述合作事项的知情人和参与方。由于后续各方对合作事项的前提和关键条款发生分歧，导致相关事项一直处于不确定状态，为防止对市场造成动荡，损害中小投资者的利益，该等事项一直未予公布。虽然有上述客观情况，但本人作为参与方和知情者未第一时间将相关情况通报给上市公司，也存在疏忽和业务不熟练的情形。本人担任上市董事时间较短，平时学习不够，才导致上述情形的发生，为此特向上市公司及各位股东表达诚挚歉意。未来，本人将加强对上市公司各项规章制度的学习，积极履职，更加勤勉尽责。
董事赵非凡的回复：2018年9月20日，作为长城集团的股东，本人参与了长城集团与横琴三元及青岛财富中心系列合作协议的签署，为上述合作事项的知情人和参与方。由于后续各方对合作事项的前提和关键条款发生分歧，导致相关事项一直处于不确定状态，为防止对市场造成动荡，损害中小投资者的利益，该等事项一直未予公布。虽然有上述客观情况，但本人作为参与方和知情者未第一时间将相关情况通报给上市公司，也存在疏忽和业务不熟练的情形。本人平时学习不够，才导致上述情形的发生，为此特向上市公司及各位股东表达诚挚歉意。未来，本人将加强对上市公司各项规章制度的学习，积极履职，更加勤勉尽责。
独立董事章良忠、余世春、张春鸣在相关事项披露上的勤勉尽责情况意见如下：对于问询函提及的股东之间签署相关协议、发生后续变更及存在纠纷等情况，我们是在2019年1月3日中午在公司十届董监高微信群由董事于跃转发的关于长城集团因与横琴三元勤德资产管理有限公司（简称“横琴三元”）存在合同及资金纠纷，山东省高级人民法院受理该合同及资金纠纷案件通知书才开始有所了解的。在此之前，对于该事项一无所知。
作为公司独立董事，我们发表意见如下：1、上述协议签署各方至2019年1月3日之前均未向我们任何一位独立董事告知该事项。2、上市公司在2019年1月3日之前从未就该事项提交董事会讨论，也从未向我们独立董事以任何形式提及过有关该事项的任何信息。3、在有关协议签署之后，到公司公告之前的三个月时间里，没有任何媒体有过关于该事项的报道，我们也没有其他任何途径或手段可以获知该事项。4、自担任公司独立董事以来，我们非常留意是否存在有关股东通过占用资金、关联交易、提供担保等手段谋取不当利益，最有可能损害中小股东利益的事项，同时也注意到了公司控股权的历次变化，但对于公司股东之间签署这样的所谓“深度合作”协议是始料未及的。事先没有任何迹象提示独立董事需要关注股东“合作”事项，更没有理由提请第三方对股东之间是否将会开展“合作”及合作情况进行调查。5、作为独立董事，对于上市公司的经营情况、规范运作和信息披露等负有勤勉尽职义务，但是对于发生在公司股东自身层面的有关活动事项确实难以预料，也难以获知。上述事项纯属股东行为，在上市公司没有任何记录。
宫平强董事、于跃董事意见：
本人作为上市公司董事，未收到长城集团或其他任何相关方关于要求履行信息披露义务的任何通知。本人在相关事项的披露上不存在违反勤勉尽责义务的情形。
傅彬监事意见：
本人作为上市公司监事，未收到长城集团或其他任何相关方关于要求履行信息披露义务的任何通知。本人在相关事项的披露上不存在违反勤勉尽责义务的情形。
问题六、同日，你公司披露董事会及监事会决议等有关公告，请结合公告内容就以下事项进行补充披露。
14.根据公告，公司全资子公司黄山天目药业有限公司（简称“黄山天目”）自2017年9月与代理商终止代理协议后，发生了前期发出货物的销售退回，合计减少主营业收入403.56万元，减少主营利润86.15万元，增加计提资产减值损失156.75万元，合计减少
本期损益242.9万元。请补充披露：（1）上述销售退回事项的具体期间、对应数量及金额，公司在本期一次性确认相关损失的合理性和合规性；（2）结合公司前期销售条款、执行和发货等情况，说明公司在以前年度对相关销售确认收入的合理性和合规性；（3）请公司年审会计师发表意见。
公司回复：（1）销售退回事项的具体期间、对应数量及金额如表：
黄山产品于2018年初退入，由于该批退回产品截至2018年11月均已达到有效期。根据药品管理法，本退货已过效期，必须予以销毁。按会计谨慎性原则，在本会计年度确认损失是合理合规的。
（2）黄山天目与广东天士力粤健医药有限公司（简称“天士力粤健”）于2015年9月签立关于黄山天目品种河车大造胶囊授权天士力粤健全国独家总经销的《合作代理协议》。黄山天目执行协议条款，发货按天士力粤健发货指令，向其指定（授权）的经销售商进行交易，审查经销商资质，与经销商签订销售合同，发出货物，跟踪并确认货品的签收，开具发票，整个过程符合规定。我们按照企业会计准则有关商品销售收入的确认条件予以确认销售收入合理合规的。
注：广东天士力粤健医药有限公司2018年12月17日，变更为天士力广东医药有限公司。
（3）公司年审会计师意见：
①会计师检查了上市公司河车大造胶囊产品销售退回事项的具体期间、对应数量及金额等信息，具体如下：
数量单位：盒 金额单位：元
如上表显示，由于该批退回产品截至2018年11月均已达到有效期，根据药品管理法应予以销毁，因此上市公司2018年度对上述退回产品全部计提了减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。
②经会计师了解核实，2015年9月，上市公司的子公司--黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）与原广东天士力粤健医药有限公司（以下简称“天士力粤健”）签订《合作代理协议》，黄山天目河车大造胶囊药品授权天士力粤健全国独家总经销，协议规定：2015年完成100万盒，2016年销售300万盒，2017年开始逐年递增15%。之后天士力粤健又授权广州明心医药股份有限公司（以下简称“明心医药”）代理该产品，协议中约定当年销量≤90%时，如代理商申诉条件不成立，黄山天目有权取消代理资格。协议签订后的前两年，双方均执行该协议， 2015年完成约90万盒的销售量，完成协议销售量的90.00%；2016年完成约202万盒的销售量，完成协议销售量的67.67%。2017年度，由于天士力粤健方面不再按协议条款履行《合作代理协议》，经双方协商，上市公司同意解除双方的《合作代理协议》，并同意天士力粤健提出退回尚未销售的已达到有效期的货物的要求。会计师同时与天士力粤健方面电话核实了上述情况。
以上情况表明，黄山天目2018年度发生的退货，系双方解除《合作代理协议》产生的退货，不影响发货当期销售收入的确认。2016年发货当期，会计师实施了充分的审计程序，包括但不限于检查订货单、出库记录、发货记录、对方签收记录、回款情况等，同时我们针对天士力粤健、明心医药均独立发函对销售收入、应收账款予以确认，两家代理商均予以确认。本次会计师再次检查了上市公司当年收入确认的依据，未发现上市公司以前年度销售收入确认的合理性和合规性方面存在问题。
15.根据公告，公司前期因明目液GMP证书即将到期，对该产品进行了集中备货，并在2017年底前与商业公司协商将库存商品全部发出。2017年4月，公司明目液GMP认证完成并取得新的批号，对前期已发出前一批号但尚未销售的产品进行了回收和调换。公司对部分退回或未销售的过期产品进行处理，上述过期及退货产品成本158.83 万元，进项税转出 10.17 万元，帐务处理总损失额 169.01万元。请补充披露：（1）结合公司前期对上一批号商品发出的具体执行和销售情况等，说明公司前期相关会计处理和收入确认情况；（2）公司对上述过期及退货产品的会计处理的合理合规性；（3）请公司年审会计师发表意见。
公司回复：(1)公司前期对上一批号商品发出的具体执行如下：
对于产品入库一直未销售但已经到效期和物流拒收（非整件产品）退回，前期存放在仓库，在库存商品中核算，其他原因退货，前期按照会计准则第14号已确认收入。
（2）公司对上述过期及退货产品的会计处理的合理合规性：过期产品根据药品管理法，对于已过效期，必须予以销毁，对于该批退回产品大部分在2018年12月31日已达到或接近有效期，少量在2019年1月达到有效期，退回后无法实现二次销售。基于以上原因，公司按会计谨慎性原则，在本会计年度确认损失是合理合规的。
（3）公司年审会计师意见：
①在实现销售的当期，会计师实施了充分的审计程序，包括但不限于检查订货单、出库记录、发货记录、对方签收记录、回款情况等。未对外销售但已到效期及非整件产品对方拒收退回的产品，前期存放在仓库，通过库存商品核算。换货及其他原因退货的产品，前期已按照会计准则确认收入，本期换货对以前年度确认收入不产生影响，未发现上市公司会计处理和收入确认存在问题。
上市公司对部分退回或未销售的过期产品进行处理，处理产品原因及金额如下：
1.上市公司明目液GMP证书于2017年3月到期，公司于2017年3月开始进行GMP改造。为保证认证期间产品供货不受影响，上市公司在2016年下半年到2017年2月按产能进行备货。从2017年7月开始，库存商品的批号已超过与商业公司的质保协议中关于批号的要求，但从终端市场销售角度需要继续供货，因此与商业公司协商继续发货。到2017年底，由于GMP认证完成时点仍不能确定，库存产品如不能发出，批号跨年度将无法发货。为保证终端市场正常供货，与商业公司协商，将库存商品发出。2018年4月GMP认证完成后，新批号产品可正常发货。同时，原有GMP认证通过前生产的已发出产品，在终端尚未完成销售的产品，有效期均在半年之内，按照医药行业行规，该部分产品终端已无法对外销售，经与商业公司协商，用新包装产品进行调换，将原发出产品退回，换货产品金额1,092,568.63元，进项税额转出68,852.97元，损失金额合计1,161,421.60元。
2.集中备货尚未对外销售，在库存商品中核算的产品，产品金额477,645.30元，进项税额转出31,548.17元，损失金额合计509,193.47元。
3.公司产品通过物流公司发货，部分单位因产品破损等原因拒绝收货的非整件产品，产品退回后已无法对外销售，产品金额172.66元，进项税额转出10.85元，损失金额合计183.51元。
4.对方公司退货，对方尚未明确表示退货原因的产品，产品金额17,962.02元，进行税额转出1,334.30元，损失金额合计19,296.32元。
以上情况表明，天目药业2018年度发生的损失，主要系药品不满足对外销售条件产生的损失，会计师抽取部分经销售商电话核实了上述情况，核实结果与上述内容相符。
②会计师检查了上市公司明目液等产品销售退回的数量及金额等具体信息，该批退回产品大部分在2018年12月31日已达到或接近有效期（少量在2019年1月达到有效期），已确定无法对外销售，根据药品管理法应予以销毁；其他原因零散退货产品因包装物破损，退回后无法实现二次销售。基于以上原因，上市公司2018年度对上述退回产品全部计提了减值准备。会计师认为，上市公司对过期及退货产品的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
目前，由于本所对天目药业2018年度报表审计刚刚开始，上述退货事项尚在全面核查中。在本年审计中，我们将天目药业的退货事项作为重点审计内容，实施充分的审计程序，除现阶段取得的资料外，还包括（但不限于）独立向有关交易对方详细了解退货原因、退货明细，并取得书面回复等。
16.根据公告，你公司与杭州市临安区住房和城乡建设局及杭州市临安区人民政府锦城街道办事处签订协议，拟对公司临安区的有关土地和建筑物进行征收，评估价值为1.20亿元，停工搬迁等损失补偿0.91亿元，合计补偿费为2.11亿元。该土地目前为公司三大生产企业临安制药中心，对公司的生产经营影响较大。请补充披露：（1）临安制药中心的相关生产经营情况，包括但不限于收入占比、产品种类、员工人数等；（2）相关搬迁和过渡期安排，是否已对备用生产用地和厂房等进行安排；（3）本次搬迁对公司生产经营的具体影响，并充分提示相关风险。
公司回复：（1）临安制药中心的相关生产经营情况，包括但不限于收入占比、产品种类、员工人数等；
①制药中心为杭州天目山药业股份有限公司的药品和保健食品生产基地，没有独立法人资质，共有员工241人，拥有各类药品批准文号28个、保健品批准文号5个。药品许可生产地址：杭州临安市苕溪南路78号，药品生产范围：片剂（含青霉素类）、滴眼剂、颗粒剂、丸剂（水丸、水蜜丸、浓缩丸）、合剂、口服液、糖浆剂。食品生产许可类别：保健食品生产（软胶囊、片剂、颗粒剂）。
②制药中心目前共有7条药品生产线和2条保健食品生产线及其它辅助部门：药品生产线分别是滴眼剂（含提取）生产线、阿莫西林克拉维酸钾片（青霉素）生产线、丸剂（水丸、水蜜丸、浓缩丸）生产线、片剂颗粒剂生产线、合剂（口服液）糖浆剂生产及中药前处理和中药提取生产线；保健食品生产线分别是软胶囊生产线、片剂颗粒剂生产线。所有生产线均取得药品或保健食品GMP认证证书。
③制药中心的主导产品阿莫西林克拉维酸钾片、珍珠明目滴眼液、复方鲜竹沥液、天目山铁皮石斛系列保健品等在市场上有较高知名度。目前制药中心主营收入占比约占公司三大药品生产企业的35.0%，毛利占比约占公司三大药品生产企业的53.5%。
④制药中心目前有8个剂型，33个品种，其中药品批准文号28个、保健品批准文号5个，产品种类名单如下：
（2）相关搬迁和过渡期安排，是否已对备用生产用地和厂房等进行安排；
杭州市临安区住房和城乡建设局和杭州市临安区人民政府锦城街道办事处充分考虑制药中心搬迁的风险，与公司初步达成分步搬迁计划；杭州市临安区政府正在积极协调备用生产用地和厂房。对过渡期初步安排如下：
①加班生产现有主要品种，争取最大限度增加成品库存量，满足2019年销售之需；
②启动有条件的产品对外委托加工生产，争取减少影响公司产品销售；
③与临安区政府沟通，尽量保留阿莫西林克拉维酸钾片生产线至一致性评价工作完成为止；
④与临安区政府协调沟通，落实新厂地块，争取尽早恢复生产。
（3）本次搬迁对公司生产经营的具体影响，并充分提示相关风险。
因药品生产的特殊性，整体搬迁涉及新厂区厂房设施的建设、药品生产许可证取证、GMP认证、产品异地转移注册等复杂工作。从立项开始到恢复生产销售一般需3年至5年时间，再加上产品有效期等因素，不可能生产出大量的库存产品用于销售，尽管对2019年的生产作了安排，但对后续的生产销售存在很大不确定因素，会影响主营业务收入，造成主营业务利润大幅减少。因此，无过渡性一次性整体拆迁将对公司的生产经营和发展造成一定的影响。
主要风险提示：新厂房土地选址、厂房建设不能按预期建设完成的风险；产品失去市场的风险，在激烈的市场竟争中要再恢复市场销售非常困难；人才流失的风险，特别是关键岗位人才及各类技术人才的流失；如未能“保留阿莫西林克拉维酸钾片生产线至一致性评价完成”，存在主导品种“阿莫西林克拉维酸钾片”不能完成一致性评价的风险，造成该产品批准文号丢失。
17.根据公告，公司第二大股东汇隆华泽方委派的2名董事和1名监事就问题14至16涉及的相关议案发表了反对意见。请公司全体董事、监事就以下事项发表意见：（1）相关反对意见是否属实，并说明具体判断依据；（2）结合相关议案的审议程序是否合规，审议依据是否完整、充分，审议意见是否客观等方面，说明各自履行勤勉尽责义务的具体情况。
董事赵非凡、俞连明、杨晶，监事陈巧玲、叶飞发表意见如下：1、我们作为董事、监事勤勉尽责审议公司管理层提交的议案，根据药品监督管理要求及公司与代理商的双方协商，对退货及过期产品进行计提及核销，我们同意上述议案；2、相关议案由公司下属子公司或制药中心根据财务处理及审计要求向经营层提出，经营层提交董事会，再根据审批权限提交股东大会，我们作为董事、监事勤勉尽责审议公司管理层提交的议案，相关议案的审议程序合规，审议依据完整、充分，审议意见是客观的。
独立董事章良忠、余世春、张春鸣发表意见如下：1、《关于全资子公司黄山天目部分退货产品计提减值损失的议案》，即问询函所提的问题14涉及相关议案。根据我们对公司上述产品销售退回期间、对应数量及金额等信息的了解。我们发现该批退回产品截至2018年11月均已达到有效期，根据药品管理法应予以销毁，因此上市公司2018年度对上述退回产品全部计提了减值准备，我们认为符合《企业会计准则》的相关规定。
我们了解到，2015年9月，上市公司的子公司--黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）与广东天士力粤健医药有限公司（以下简称“天士力粤健”）签定《合作代理协议》，黄山天目河车大造胶囊药品授权天士力粤健全国独家总经销，协议规定：2015年完成100万盒，2016年销售300万盒，2017年开始逐年递增15%。之后天士力粤健又授权广州明心医药有限公司（以下简称“明心医药”）代理该产品，协议中约定当年销量≤90%时，如代理商申诉条件不成立，黄山天目有权取消代理资格。协议签定后的前两年，双方均执行议协议， 2015年完成约90万盒的销售量，完成协议销售量的90.00%；2016年完成约202万盒的销售量，完成协议销售量的67.67%。2017年度，由于天士力粤健方面不再按协议条款履行《合作代理协议》，经双方协商，上市公司同意解除双方的《合作代理协议》，并同意天士力粤健提出退回尚未销售的已达到有效期的货物的要求。
以上情况表明，黄山天目2018年度发生的退货，系双方解除《合作代理协议》产生的退货，不影响发货当期销售收入的确认。2016年发货当期，我们了解到会计师实施了他们认为必要的审计程序，包括检查订货单、出库记录、发货记录、对方签收记录等，针对天士力粤健、明心医药均独立发函对销售收入、应收账款予以确认，两家代理商均予以确认。经过了解，我们未发现上市公司以前年度销售收入确认的合理性和合规性方面存在问题。
作为独立董事，我们认为：公司处理部分退货产品符合《药品管理法》的有关规定。本次公司经营层提出的关于全资子公司黄山天目部分退货产品计提减值损失符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，计提依据充分，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意本次退货产品计提减值损失事项。
2、《关于公司及全资子公司黄山天目部分产品核销处理的议案》，即问询函所提的问题15涉及相关议案。我们了解到：1、上市公司母公司明目液GMP证书于2017年3月到期，公司于2017年3月开始进行GMP改造。为保证认证期间产品供货不受影响，上市公司在2016年下半年到2017年2月按产能进行备货。从2017年7月开始，库存商品的批号已超过与商业公司的质保协议中关于批号的要求，但从终端市场销售角度需要继续供货，因此与商业公司协商继续发货。到2017年底，由于GMP认证完成时点仍不能确定，库存产品如不能发出，批号跨年度将无法发货。为保证终端市场正常供货，与商业公司协商，将库存商品发出。2018年4月GMP认证完成后，新批号产品可正常发货。同时，原有GMP认证通过前生产的已发出产品，在终端尚未完成销售的产品，有效期均在半年之内，按照医药行业行规，该部分产品终端已无法对外销售，经与商业公司协商，用新包装产品进行调换，将原发出产品退回，换货产品金额1,092,568.63元，进行税额转出68,852.97元，损失金额合计1,161,421.60元。2、集中备货尚未对外销售，在库存商品中核算的产品，产品金额477,645.30元，进行税额转出31,548.17元，损失金额合计509,193.47元。3、公司产品通过物流公司发货，部分单位因产品破损等原因拒绝收货的非整件产品，产品退回后已无法对外销售，产品金额172.66元，进行税额转出10.85元，损失金额合计183.51元。4、对方公司退货，对方尚未明确表示退货原因的产品，产品金额17,962.02元，进行税额转出1,334.30元，损失金额合计19,296.32元。上述过期及退货产品成本1,588,348.61元，进项税转出101,746.30元，帐务处理总损失额1,690,094.91元。
以上情况表明，天目药业2018年度发生的损失，主要系药品不满足对外销售条件产生的损失。在实现销售的当期，我们了解到会计师实施了他们认为充分的审计程序，包括检查订货单、出库记录、发货记录、对方签收记录等。未对外销售但已到效期及非整件产品对方拒收退回的产品，前期存放在仓库，通过库存商品核算。换货及其他原因退货的产品，前期已按照会计准则确认收入，本期换货对以前年度确认收入不产生影响，未发现上市公司会计处理和收入确认存在问题。
我们还了解到了上市公司明目液等产品销售退回的数量及金额等具体信息，该批退回产品大部分在2018年12月31日已达到或接近有效期（少量在2019年1月达到有效期），已确定无法对外销售，根据药品管理法应予以销毁；其他原因零散退货产品因包装物破损，退回后无法实现二次销售。
此外，公司全资子公司黄山市天目药业有限公司于2015年GMP认证期间生产的河车大造胶囊属不允许销售品和召回品，黄山天目拟将该批河车大造胶囊作销毁处理。该批河车大造胶囊，账面库存126,833盒，账面价值958,208.17元，销毁处理后，进项税转出55,543.60元，合计损失1,013,751.76元。黄山天目于2016年12月已计提存货跌价准备1,012,450.38元，本次处理将影响企业当期损益1,301.38 元。现在对已经几乎全额计提存货跌价损失的存货进行核销处理，我们认为符合《企业会计准则》的有关规定，且影响本期利润甚微。
作为公司独立董事，我们认为：公司处理部分退货产品符合《药品管理法》的有关规定。本次公司经营层提出的关于公司及全资子公司黄山天目部分产品核销处理符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，核销依据充分，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次公司及全资子公司黄山天目部分产品核销事项。
3、《关于公司与杭州市临安区人民政府锦城街道办事处签订国有土地上房屋征收补偿协议书的议案》，即问询函所提的问题16涉及相关议案。作为公司独立董事，我们认为：杭州市临安区住房和城乡建设局（征收部门）、杭州市临安区人民政府锦城街道办事处（征收实施单位）拟对杭州天目山药业股份有限公司坐落于临安区锦城街道苕溪南路 78号上的土地、房屋建筑物等进行征收，就征收相关事项签订《国有土地上房屋征收补偿协议书》，根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》等法律法规规定，且有相关评估机构的评估报告为依据，双方体现了公平、公正、公开的原则，不存在侵害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司与临安区人民政府锦城街道办事处签订的国有土地上房屋征收补偿协议书。
对于上述三项议案，作为公司独立董事，我们认真审议了公司管理层提交的相关议案，根据有关销售协议、发票、出货记录等和有关行业法规，我们认为符合《企业会计准则》的有关规定，因此我们同意上述议案。相关议案由公司经营层提出，提交董事会讨论，再根据审批权限提交股东大会，我们认同相关议案的审议程序和审议依据。
宫平强董事、于跃董事和傅彬监事发表意见如下：
（1）第十届董事会第六次会议、监事会第五次会议对相关议案反对意见属实，具体判断依据如下：
对第3项议案投反对票的依据如下：黄山天目退货产品金额重大，对公司净利润影响金额达到242.9万元，而公司未能详细说明产品退货的详细原因、未能充分说明计提减值损失的合理性、未能提供证明该笔业务真实性的证明材料。
对第4项议案投反对票的原因如下：杭州天目拟核销明目液产品金额重大，对公司利润影响金额达到169万元，而公司未能提供产品过期或物流拒收等事由的证明材料，无法核实其真实性。
第5项议案涉及到临安制药中心的拆迁事宜，合同金额超过2.1亿元，若处理不当，将对公司未来的生产经营造成重大损失，而公司目前存在以下三个方面的问题：①临安制药中心拆迁后新建厂房的建设用地地点、面积、土地价格和取得时间等问题尚未解决；②对于拆迁造成的停工损失，未能提供明确详细的生产计划、应对措施和过渡期安排；③对于拆迁补偿款的使用和监管，没有明确的计划和具体措施。
若上市公司在未解决上述三个问题前签署《国有土地上房屋征收补偿协议书》，将对上市公司的生产经营和持续盈利能力造成重大损失，严重侵害上市公司中小股东利益。
鉴于上述原因，为履行上市公司董事勤勉尽责的义务，为维护上市公司中小股东的合法权益，我们对第3项、第4项和第5项议案，投反对票。
（2）第十届董事会第六次会议审议程序合规；审议依据不完整、不充分；审议意见客观。宫平强董事、于跃董事和傅彬监事履行勤勉尽责义务的具体情况：
我们于2018年12月29日17点16分通过电子邮箱收到会议通知，定于2019年1月3日以通讯表决的方式召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会议。我们委托于跃董事代表我们统一与董秘办沟通对接。于跃董事于12月29日17点48分，电话联系代行董秘职责的李祖岳先生，向其索取会议材料和详细资料.李祖岳先生明确表示将于当天给我们提供上述材料。22点15分，于跃董事通过微信向李祖岳催要材料，未获答复。22点26分，于跃董事与原董事会秘书吴建刚电话联系，得知当晚无法提供材料，最晚将于2019年1月2日提供。
我们于2019年1月2日15点12分通过电子邮箱收到会议材料。
其中，第3项议案仅提供文字说明材料“杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司黄山天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）原河车大造胶囊总代理商广东天士力粤健医药有限公司以及其授权的采购商广州明心医药有限公司，由于经营上的原因等其他原因，于2018年对部分河车大造胶囊产品进行退货。其中广东天士力粵健医药有限公司退回发货数量96,090盒，金额3,004，237.88元，影响营业收入2,567,724.69元；广州明心药业股份有限公司退回发货数量175,286盒，金额1,717,388元，影响营业收入1,467,852.99元，上述退货产品经公司多次沟通已无法处理，因此对退货引起的损失涉及损益的账务会处理如下：据实处理退货处理后，影响（减少）本期主营业务收入403.56万元，影响（减少）本期主营利润86.15万元，增加计提资产减值损失156.75万元，共影响（减少）本期损益242.9万元”。
第4项议案仅提供文字说明材料“杭州天目山药业股份有限公司（以下筒称“公司”）对部分退回的明目液产品作核销处理，具体退货原因分为：1、产品入库一直未销售，但已经到效期；2、产品到期或接近效期市场退回；3、因非整件产品物流拒收；4、无明确原因市场退回的。以上过期及退货产品成本1,588,348.61元，进项税转出101,746.30元，帐务处理总损失额1,690,094.91元。公司全资子公司黄山市天目药业有限公司（以下简称“黄山天目”）于2015年GMP认证期间生产的河车大造胶囊（批号150401、150501、150502、150802），目前存放于不合格品库，属不允许销售品和召回品，黄山天目拟将该批河车大造胶囊作销毁处理。该批河车大造胶囊，账面库存126,833盒，账面价值958,208.17元，销毁处理后，进项税转出55,543.60元，合计损失1,013,751.76元。黄山天目于2016年12月已计提存货跌价准备1,012,450.38元，本次处理将影响企业当期损益1,301.38元。”
第5项议案仅提供《国有土地上房屋征收补偿协议书》、《拆迁评估报告》和文字说明材料“根据《国有土地上房屋征收与补偿条例》等法律法规规定，杭州市临安区住房和城乡建设局（征收部门）、杭州市临安区人民政府锦城街道办事处（征收实施单位）（以下简称“甲方”）拟对杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）坐落于临安区锦城街道苕溪南路78号上的土地、房屋建筑物等进行征收，就征收相关事项签订《国有土地上房屋征收补偿协议书》，本协议须经董事会、股东大会审议通过后生效，并授权公司管理层签订办理拆迁相关事项，协议内容详见附件。”
对于第3项、第4项和第5项议案，由于会议材料不充分，无法给董事决策提供充分依据。于跃董事于2019年1月3日11点52分，在董秘微信群里明确表示，由于审议依据不充分，第3、4、5项议案是否可以暂缓表决。特别是第5项议案，将对天目药业的未来生产经营产生不确定性影响，仅凭1月2日下午3点提供的材料，我们无法做出决策。
经过多次沟通，截止表决时，天目药业仍无法提供充分的材料，我们已履行了上市公司董事勤勉尽责的义务。为维护上市公司中小股东的合法权益，我们对第3项、第4项和第5项议案，投反对票。
18.结合上述信息披露和规范运作相关事项，说明你公司目前控制权、股东分歧等事项对公司正常经营的具体影响，并提示相关风险。
公司的回复：目前公司在资产、业务、财务等方面均保持独立，目前公司是否涉及控制权变更及股东分歧事项暂时没有对公司正常生产经营造成影响。
公司于2019年1月18日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》（2019司冻0116-05号）通知，获悉浙江省杭州市中级人民法院对公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）持有的公司30,181,813股股份（占公司总股本的24.78%，占其所持有公司股份总数的90.96%）予以司法轮候冻结（详见公司公告：2019-012）。如经法院审理判决，长城集团无法正常履行判决义务，则长城集团持有的天目药业股份有可能被强制拍卖，届时公司控制权有可能发生变化；同时长城集团关于对《杭州天目山药业股份有限公司关于收到上海交易所对公司控制权存在不确定性等相关事项问询函》的回复中称，长城集团不排除继续筛选有利于解决长城集团短期资金困境、有利于上市公司持续发展的优质投资人，在积极处理好债权、债务及解除所持天目药业股票冻结的基础上，择机对外转让对天目药业实际控制权，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
杭州天目山药业股份有限公司董事会
2019年1月21日
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