眾所周知，在當前房價逆天的形勢下，房地產企業只要拿到了土地，就意味著“錢途”光明。但在時下的法律和政策背景下，想拿地，那就參加招拍掛唄。招拍掛意味著過五關斬六將還結果難料。那土地使用權直接轉讓給需求方呢？法律法規又作出了諸多資格的限制，那涉及權利人和許可等事項繁瑣的變更手續，令人咋舌的稅費都是門檻啊！有沒有更經濟更簡單的辦法呢？
綜上，C請求解除協議，訴請A退回6500萬元轉讓款，並賠償損失。
本案案情限於篇幅原因，遠遠不止這麼簡單。
結果是：經一審、二審到再審歷時3年，最終A退回了6500萬轉讓款。
上述案件雖然C因為A的違約未取得對案涉土地的支配權。但對企業最有價值的是：法院通過判決的形式認可了通過股權轉讓的方式間接控制土地使用權的規避模式！
房地產企業可以通過設立項目公司，以土地使用權作價入股，再通過收購項目公司股權來間接取得土地使用權，這樣既合理規避了土地使用權轉讓的種種限制，又規避了土地因未完成開發投資總額百分之二十五不得轉讓的強制條件，還能省卻高額的稅費。
但是，Flag(福來閣)律師提醒大家：
因此細節決定成敗！
<strong>事先對轉讓方、受讓方的主體資格、公司出資情況、公司架構的盡職調查，以避免股權轉讓協議成立但未生效的尷尬境地。事先對協議目的、權利義務內容、違約責任的約定進行周密的設計，避免爭議之時白紙黑字的協議會被對方抓住文字歧義，繼而被法院定性為土地使用權轉讓而非股權轉讓了。
所以，我們也希望國家有關部門應該儘快制定司法解釋或行政法規，以彌補由於社會轉型期社會發展變化太快帶來的這些法律漏洞。
<strong>股權轉讓更多的“坑”，留待下次再填！
本文作者宋靜律師，圖文版權均歸作者所有，Flag福來閣律師團隊榮譽製作出品。
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