随着巴黎的解放，德军将败的痕迹越来越明显，盟军开始向德国方向推进，德国部署在法国南部的军队不得不全线撤退，但与此同时，希特勒还下达了一个命令，要在十一月份发动进攻，将会安排二十五个师向西线推进。也就是说，在撤退时，希特勒惦记的还是反扑。
这道命令一下达，德国将领就疑惑不已，二十五个师的兵力，此时的德国哪里还有这么多的士兵可以参与反扑？但丧心病狂的希特勒却自有主张，推行了“总体战”的策略，所谓的总体战，说白了就是中国古代的兵役，强迫人们去参军或者从事武器生产工作。从十六岁至六十岁，无人可以逃避服兵役，大学生，工人以及小业主，甚至还有刚刚出狱的人都被拉进部队中，经过仓促训练，就被拉到前线，就这样，希特勒竟凑了十八个师的兵力。
德军希望在此次反扑中利用优势兵力，突破盟军设立的防线，直抵到默兹河。渡过默兹河后，德军就会像鲤鱼跃龙门一样，成为两柄尖刀，插到安特卫普与布鲁塞尔地区。在攻占了安特卫普和舍尔德海口后，德军就能将盟军一切为二，歼灭盟军部署在北方地区的四个集团军。届时，盟军会与德国缔结和约。德国就能将兵力投入东方。如果此次反扑成功，对德军将是非常有利的。
德军瞄准了阿登地区，这里是德国与比利时、卢森堡交界的地区，森林茂密，盟军在这个地段的防守最为薄弱。这里也是一九四零年德军进攻西欧时的突破点。
反攻的具体计划很快被制定，由第六党卫队坦克集团军作为主攻，部署于阵线北翼，第五集团军与之协同作战，共同突破中线的盟军。第七集团军负责掩护反扑部队的南翼。除此之外，德国还安排了空降的伞兵来攻占要冲，也安排了一支突击队，经过专门训练，伪装成盟军，偷偷潜入敌军后方，借机攻占默兹河上桥梁，同时散发德军已经获胜的消息，在盟军中制造混乱。
德军的计划已经非常完备，但防守在阿登地区的美军还一无所知，德军集结二十个师的兵力，突然轰击美国阵地，突击部队在前，坦克部队紧随其后，美军猝不及防，等反应过来后，迅速开始了反攻，守中线的美军有两支，一支刚刚经过两个月苦战，在阿登地区休整，而另一支是新兵，并没有作战经验。因此，在中线上，德军的进展速度最快，德军的第五坦克军在仅仅两天后，就迫使被包围在施尼—艾菲尔地区的八千多美军投降了，据美国官方说，在欧洲战场上，此次是美军最严重的失败。
之后美德双方都派来了部队增援，但美军的实力更加强悍，同时有战斗机，轰炸机增援，击溃了德国的第二坦克师，守住了默兹河，德军这次反扑虽然推进了三十千米，但并未对战局有大的影响。然而对于美军来说，这是其历史上罕见的在武器不存在代差的情况下发生的地面战争，最终德军丰富的经验对美国陆军的成长产生了极大的教育意义。
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