司令长官：李宗仁
第3集团军：
总司令：于学忠
第12军（军长：孙桐萱 ）
第20师（师长：周遵时）；第81师（师长：展书堂）
第51军（军长：于学忠），
第113师（师长：李玉唐）；第114师（师长：黄德兴）
第55军（军长：曹福林）
第29师（师长：曹福林兼）第74师（师长：李汉章）
第56军（军长：谷良民）
第22师（师长：谷良民兼）
第12集团军：
总司令：李品仙
第31军（ 军长：韦云淞 ）
第135师（师长：苏祖馨）；第173师（师长：贺维珍）；第174师（师长：王赞斌）
新四军4支队（司令：高敬亭）
第21集团军：
总司令：廖磊
第7军（军长：周祖晃），
第170师（师长：徐启明）、第171师（师长：杨俊昌）、第172师（师长：程树芬）
第48军（军长：廖磊）
第178师（师长：莫德宏）；第176师（师长：区寿年）
第22集团军：
总司令：邓锡候
第41军（军长：孙 震），
第122师（师长：王铭章），第123师（师长：曾宪栋），第124师（师长：孙震兼）
第45军（军长：邓侯锡）
125师（师长：陈鼎勋）；第126师（师长：黄隐），第127师（师长：陈离任）
第24集团军：
总司令：顾祝同
第57军（军长：缪澂流）
第111师（师长：常恩多）；第112师（师长：霍守义）
第27集团军：
总司令：杨 森
第20军（军长：杨 森）
第133师（师长：杨汉域），第134师（师长：夏炯），第135师（师长：杨汉忠）
第三军团
司令：庞炳勋
第40军 （军长：庞炳勋）
第39师（师长：庞炳勋兼）
第59军
军长：张自忠
第38师（师长：黄维纲）；第180师（师长：刘振三），骑兵第13旅（旅长：姚景川
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