證券代碼：002675 證券簡稱：東誠藥業 公告編號：2019-022
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、擔保情況概述
煙臺東誠藥業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年1月31日召開第四屆董事會第十一次會議，審議通過了《煙臺東誠藥業集團股份有限公司關於為子公司提供擔保的議案》，公司董事會同意為DongCheng Biochemicals（USA）.INC（東誠藥業美國公司，以下簡稱“東誠美國”）、DongCheng International(HongKong)?Limited（東誠國際(香港)有限公司（以下簡稱“東誠香港”））、臨沂東誠東源生物工程有限公司（以下簡稱“東源生物”）、煙臺東誠北方製藥有限公司（以下簡稱“北方製藥”）和南京江原安迪科正電子研究發展有限公司(及其控股子公司，以下簡稱“安迪科”) 五家全資子公司提供金額分別不超過2000萬美元、16000萬美元（或等值人民幣）、人民幣10,000萬元、人民幣10,000萬元和人民幣30,000萬元的各類融資擔保，額度內可循環滾動操作，期限不超過4年，自股東大會批准之日起。根據中國證監會、深圳證券交易所有關法律、法規和規範性文件及《公司章程》的有關規定，以上擔保事項經董事會審議通過後，尚需提交公司股東大會審議批准。
二、被擔保人基本情況
（一）DongCheng Biochemicals（USA）.INC
被擔保人名稱：DongCheng Biochemicals（USA）.INC
法定代表人：劉曉傑
股本：120萬美元
註冊地址：1548SAPPHIRE LANE,DIAMOND BAR,CALIFORNIA，USA
註冊日期：2012年2月16日
經營範圍：肝素鈉、硫痠軟骨素等營養保健品原料及醫藥原料的銷售。
股東構成及控制情況：系公司全資子公司（公司持有其100%的股權）
主要財務狀況：截至2018年12月31日，東誠美國資產總額為12,071.05萬元，負債總額12,066.10萬元，淨資產4.95萬元，營業收入11,457.57萬元，淨利潤-304.77萬元。
（二）東誠國際(香港)有限公司
被擔保人中文名稱：東誠國際(香港)有限公司
被擔保人英文名稱：DongCheng?International?(HongKong)?Limited
法定代表人：由守誼
註冊資本：100萬元港幣
註冊地址：Room 2103, Tung Chiu Commercial Centre,193 Lockhart Road,
Wan Chai,Hong Kong
註冊證書籤發日期：2015年12月1日
商業登記編號：65526233-000-12-15-9
經營範圍：除了特殊需要申請牌照不能經營外，其他的都適用。
股東構成及控制情況：系公司全資子公司（公司持有其100%的股權）
主要財務指標：截至2018年12月31日，東誠香港資產總額為97,048.24萬元，負債總額31,578.42萬元，淨資產65,469.82 萬元，營業收入14,535.50 萬元，淨利潤3,606.43 萬元。
（三）臨沂東誠東源生物工程有限公司
被擔保人名稱：臨沂東誠東源生物工程有限公司
法定代表人：呂春祥
股本：5,000萬元人民幣
註冊地址：沂南縣城工業園區
註冊日期：2005年11月01日
經營範圍：多糖、蛋白質、氨基酸、脂類、硫痠軟骨素鈉、肝素鈉、腸衣的生產、加工、銷售；食品的生產、加工、銷售；機械設備廠房租賃；貨物及技術進出口。
股東構成及控制情況：系公司全資子公司（公司持有其100%的股權）
主要財務狀況：截至2018年12月31日，東源生物資產總額為人民幣10,487.85萬元，負債總額人民幣2,080.51萬元，淨資產人民幣8,407.34萬元，營業收入人民幣2,514.78萬元，淨利潤人民幣126.85萬元。
（四）煙臺東誠北方製藥有限公司
被擔保人名稱：煙臺東誠北方製藥有限公司
法定代表人：齊東綺
註冊資本：5,000萬元人民幣
註冊地址：山東省煙臺市經濟技術開發區天津北路22號
註冊日期：1993年02月26日
經營範圍：生產：凍乾粉針劑( 含激素類）、小容量注射劑、片劑、滴丸劑、硬膠囊劑、顆粒劑，貨物、技術進出口。
股東構成及控制情況：系公司全資子公司（公司持有其100%的股權）
主要財務狀況：截至2018年12月31日，北方製藥資產總額為人民幣48,146.49萬元，負債總額人民幣24,163.49萬元，淨資產人民幣23,982.99萬元，營業收入人民幣38,592.34 萬元，淨利潤人民幣3,623.28萬元。
（五）南京江原安迪科正電子研究發展有限公司
被擔保人名稱：南京江原安迪科正電子研究發展有限公司
法定代表人：羅志剛
註冊資本：25,033.8460 萬元人民幣
註冊地址：南京市江寧區科學園乾德路5號8號樓（紫金方山）
註冊日期：2006年03月07日
經營範圍：體內放射性藥品的生產、銷售；正電子示蹤劑和分子探針及配套設施的技術開發、技術轉讓、諮詢服務及配套服務和銷售配套產品。（涉及配額及許可證管理、專項管理規定的商品，按照國家有關規定辦理）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股東構成及控制情況：系公司全資子公司（公司持有其100%的股權）
主要財務狀況：截至2018年12月31日，安迪科資產總額為人民幣90,653.30萬元，負債總額人民幣45,634.41 萬元，淨資產人民幣45,018.89萬元，營業收入人民幣29,828.07萬元，淨利潤人民幣10,558.01萬元。
三、擔保的主要內容
公司擬向東誠美國、東誠香港、東源生物、北方製藥和安迪科提供金額分別不超過2,000萬美元、16,000萬美元（或等值人民幣）、人民幣10,000萬元、人民幣10,000萬元和人民幣30,000萬元的各類融資擔保，額度內可循環滾動操作，擔保期限不超過4年，本決議自股東大會通過之日起生效。
同時，提請股東大會在上述額度內發生的具體擔保事項，授權公司董事長根據股東大會決議和董事會決議及相關權限具體負責與金融機構簽訂（或逐筆簽訂）相關協議，和與此相關的全部法律文件（包括但不限於借款、擔保、抵押、融資等）有關的合同、協議、憑證等，由此產生的法律、經濟責任均由公司承擔。
本次擔保不存在反擔保情況。
四、董事會意見
東誠美國、東誠香港、東源生物、北方製藥和安迪科五家公司均為公司全資子公司，公司具有絕對控股地位，財務風險處於公司可有效控制的範圍內，公司在上述額度和期限內為五家全資子公司提供擔保，不會損害公司及股東利益。董事會同意上述擔保事項。
公司獨立董事對上述擔保發表了獨立意見：東誠美國、東誠香港、東源生物、北方製藥和安迪科是在本公司管控下的五家全資子公司，其經營在本公司管控範圍內，公司根據實際情況和五家全資子公司的資金需求為其提供擔保有助於支持五家全資子公司的業務拓展，提高公司信貸資金的使用效率，拓寬公司併購資金來源渠道，降低公司融資成本，符合公司整體利益。董事會關於上述擔保事項的表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。我們同意公司為五家全資子公司提供擔保。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至本公告日，本公司及控股子公司累計擔保額度為人民幣 173,537.60 萬元（含本次擔保,按2018年12月28日美元記賬匯率6.8632），佔公司2018年經審計的總資產和淨資產的比例分別為24.91%（按合併報表口徑計算）和41.48%（按合併報表口徑計算）。實際擔保餘額為人民幣19,216.96萬元。
截至本公告日，公司未為控股子公司以外的其他單位或個人提供擔保，公司及控股子公司無逾期對外擔保、涉及訴訟的對外擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔損失的情形。
特此公告！
煙臺東誠藥業集團股份有限公司董事會
2019年2月1日
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