近兩日的A股天雷滾滾，大多指向商譽資產減值損失。從前天晚上，就不斷有朋友@力場君，來問商譽、商譽減值以及如何判斷商譽是否面臨減值等問題，今天力場君（微信公號：wuzhijingu）就詳細地跟大家說說，商譽的那些事兒。
商譽是怎樣形成的？
對於現在年齡在40歲往上的老會計眼裡，商譽其實算是個新生事物，2007年初開始在上市公司施行的《會計準則》中，首次引入了商譽的概念；而在此之前的《會計制度》中，對於收購標的收購價格與淨資產的差，還都是計入到“股權投資差額”這樣一個科目中。
商譽，會計學給出的定義是“能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或一家企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力(如社會平均投資回報率)的資本化價值”。
這個定義看起來很晦澀，其實通俗地來說，就像大家投資股票，為什麼會願意以超過每股淨資產的價格買入股票呢？肯定是寄希望於上市公司經營能夠帶來較好的收益。
商譽的會計核算，其實很簡單，就是用收購價格，減去收購標的的資產法評估價值：商譽=收購價格-資產法評估價值。
這裡面的資產法評估價值，並不等同於淨資產，資產法評估價值與賬面淨資產之差額可理解為“資產價值重估”，這個概念是股民普遍能夠理解的，力場君（微信公號：wuzhijingu）印象裡，2007年那輪牛市就是肇始於“資產價值重估”概念。
但是在實際操作中，很多公司會將收購標的的資產法評估價值，與賬面淨資產進行等同。這主要是處於後期持續會計核算的考慮，針對“資產價值重估”這個差額部分，在日後連續編制合併報表時，都要進行對應資產科目的期初餘額調整，這是個能把老會計逼瘋的活兒。
還有一種特殊情況，就是收購價格低於資產法評估價值，也即收購價格減去資產法評估價值是一個負數，這就會形成負商譽。按照會計準則的核算規則，負商譽會一次性計入到營業外收入中，形成併購方的當期利潤。
這種情況是極罕見的，因為從某種角度來看，如果一個投資標的的收購價格低於資產法評估價值，往往意味著該投資標的的預期盈利能力是不好的，那又何必收購這樣一家公司找麻煩呢？
但凡事都有例外，舉個典型的例子，目前A股中存在大批銀行股的市淨率低於1倍，也即股價低於每股淨資產。假設按照這個股價及每股淨資產水平，有家保險公司將一家銀行收購，瞬間就會產生出很大金額的當期利潤。
商譽減值是怎麼回事兒？
商譽減值，屬於資產減值的其中一種。資產減值是指資產的可收回金額低於其賬面價值所形成的價值的減少，而商譽減值則比較特殊，因為商譽如果作為單個資產，其可收回金額是無法確定的，因此商譽必須結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。
考慮到前文所述商譽的形成過程，與被收購標的“預期的獲利能力”緊密相關，則當年收購標的“預期的獲利能力”出現下降，就應當對商譽計提資產減值。但是從這句表述中不難看出，這個判斷是基於“預期”，業績對企業經營未來的判斷，這需要極強的專業性，而且並不可靠、隨意性較大、公信力較差。
那麼“預期的獲利能力”的標準是什麼呢？從目前的上市公司收購案例來看，收購價格絕大多數都基本等同於收益法資產評估價值，收益法資產評估價值也即對收購標的預期未來若干年的企業自由現金流，按照一定的折現率折現，計算出來的（如下圖）。
能夠看出，這個計算異常複雜；但是若把複雜的問題簡單化，可以進一步將淨利潤理解為淨收益。雖然有失嚴謹，但是不改變問題和數據的本質，畢竟淨收益也是源自於淨利潤，這也是為什麼被併購方原股東作出的盈利承諾都是關於淨利潤，而不是關於“企業自由現金流”。
這樣一來，問題就簡單了，如果收購標的預期未來能夠實現的淨利潤，是低於此前收益法資產評估價值所依據的未來若干年的淨收益，就應當對當時形成的商譽計提減值；減值的比例，也應當參照收購標的預期未來能夠實現的淨利潤，與當初收益法資產評估價值所依據的未來若干年的淨收益之間的比值。
針對商譽多說幾句
關於商譽和商譽減值，力場君（微信公號：wuzhijingu）還想多說幾句。特別是今年初傳聞會計核算規則將會進行修訂，商譽將分期進行攤銷；而在此之間，商譽是不需要強制攤銷的，只是在每年末進行資產減值測試。這也引起了廣泛關注和爭議。
事實上，在2007年施行的《會計準則》引入商譽這個概念，其實背後透露出會計核算中，對於資產負債表列示數據的不同定位。
在此之前，我國財務會計制度的核算體系更強調資產負債表的“成本核算”屬性，也即資產數據體現的是公司獲得資產所支付的成本。典型者如對外金融投資，當時只有長、短期投資的分類，以買入成本計入到資產科目中，並不會隨著市價的變動而進行調整；甚至當投資品種分紅時，也會衝減短期投資成本。
而在新《會計準則》中，就引入了交易性金融資產和可供出售金融資產的概念，資產數據會隨著投資品種市價的變化而變化，差額或計入當期利潤、或直接計入淨資產，這體現了資產負債表數據的“公允價值”屬性。
針對收購價格與資產法評估價值之間的差額核算，也存在類似的調整。在《會計準則》實施前，依據“成本核算”屬性，這部分差額計入到“股權投資差額”科目後，是需要按照年度進行攤銷的，這更能體現出收購方的收購行為本身的投入產出效率；而在《會計準則》實施後，依據“公允價值”屬性的資產負債表核算，則更加強調商譽形成的市場化邏輯，如果商譽形成的邏輯尚存，則不應當調整其資產賬面價值。
對比這兩個核算體系，力場君（微信公號：wuzhijingu）認為“成本核算”屬性更適用於工業化初期、金融市場尚不發達的社會經濟環境下，能夠更好地體現出企業的投入產出效率；而當社會經濟發展導致金融市場較為發達、且對企業經營產生重大影響的階段，就更適用於“公允價值”屬性的資產負債表核算。
力場君（微信公號：wuzhijingu）認為，我國目前已滿足“金融市場較為發達、且對企業經營產生重大影響”的標準，資產負債表的數據，更適合體現其“公允價值”屬性。
但是這並不意味著，將商譽改為分年度攤銷，就是在“開歷史倒車”。當公允性原則與謹慎性原則存在衝突的時候，就A股目前的情形，更多地強調謹慎性原則，是適當甚至是必要的。
此外，力場君（微信公號：wuzhijingu）關於商譽還有幾點看法，不敢妄言正確，但求與大家分享、交流：
1、盈利承諾無法成為商譽的“護身符”。目前大多數A股公司在大宗併購時，都會要求被併購方原股東出具盈利承諾，期限大約3年或4年。有一種說法是，有了盈利承諾，相當於給被併購公司未來盈利提供了“保障”，商譽資產就是“安全”的，其實這是誤區；畢竟盈利承諾期限遠遠短於被併購方在做收益法資產評估時選取的時間年限，就算盈利承諾靠譜，也只能保3到4年。
典型者如銀河電子（600869.SH），該公司在2014年收購了一家名為同智機電的公司，並形成了6.27億元的商譽。同智機電的原股東給出的盈利承諾期限是從2014年到2016年、共三年，實際完成的效果也不錯，這三年中同智機電共實現淨利潤3.5億元，顯著高於承諾的2.5億元，此時就不存在商譽的資產減值壓力；但是根據銀河電子發佈的《2018年度業績預告修正公告》，初步預測針對同智機電對應商譽“計提減值準備約5-6億元”，背後很可能對應著同智機電在2018年業績變臉，而此時早已過了該公司原股東的盈利承諾期。
2、商譽的資產減值計提，不會改變公司的真實價值。商譽實際上是公司已付出成本，無論商譽是否被計提減值，都不會改變公司的經營現狀，因此也不會改變公司及其業務的真實價值。
3、商譽的資產減值計提，只會遲到、不會缺席。商譽一經形成，只要沒有全額計提資產減值，就需要在每年進行減值測試，永遠不變；然而，所謂的“百年老店”其實是鳳毛麟角，絕大多數企業都會有走向沒落的一天，在這一天到來時，商譽資產減值也將隨之到來。從這個角度來看，商譽的資產減值，只是時間問題。
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