今天简单介绍一个在实务中发生的因股权分期付款而引发纠纷的案例。
一、基本案情介绍
甲与乙签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》，双方约定乙将其持有的ABC公司股权转让给甲，并约定股权转让价款分四次付清。此协议双方签订后生效，永不反悔。协议签订后，甲便支付了第一期转让价款，乙也协助甲完成了股东变更登记，但此之后，甲逾期未支付约定的第二期股权转让款，乙等待一段时间后，便以甲根本违约为由，提出解除双方的分期付款协议，接到通知后，甲向乙支付了第二期股权转让款，并按照约定时间支付了第三期和第四期付款义务。但是乙坚持要解除与甲之间签订的合同。
二、争议焦点
《合同法》第一百六十七条第一款规定，“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或解除合同”。
乙是否可以依据《合同法》关于分期付款买卖合同的规定，解除其与甲签订的股权分期付款协议？简单一点来说，就是股权分期付款合同，是否适用买卖合同中关于分期付款的相关规定。
看到这里，请同学先先停下鼠标，自行思考一下，如果你是法官，你会支持乙的请求吗？你发现了吗，这种实务案例是不是与考试还是有很大的区别？
三、案例分析
在本案中，甲与乙虽然签订了分期买卖合同，但是合同的标的物并不是普通的商品，而是股权。法律并没有明确规定股权是否可以适用相关条款，因此需要我们去分析，立法者为什么会写出此条文，而此条文又是为了保护谁的利益？
根据相关司法解释的规定，“分期付款买卖合同”主要包括以下特征：
1.买受人将应付的总价款在一定期间内至少分3次向出卖人支付；
在本案中，甲乙约定相关价款分4次支付，符合此特征。
2.分期付款买卖发生在经营者和消费者之间，一般是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易；
在本案中，甲受让股权是为了参与公司经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费，因此，很难认定甲是消费者。通过这一条，不难发现，《合同法》第一百六十七条，设置的场景是主要是一个普通消费场景，如：小白领分期付款买卖汽车、大学生分期付款买卖iphone等。
3.出卖人在价款回收上存在一定风险，为保障出卖人剩余价款的回收，出卖人在一定条件下可以行使解除合同的权利。
乙作为有限责任公司的股权出让人，其因分期回收股权转让款而承担的风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不等同。举例来讲，如果甲乙之间分期买卖的是一辆汽车，对于出卖人乙来说，最大的风险就是，汽车尚在甲的实力控制之下，但是价款并没有付清，而且由于甲的使用，汽车每天都在经历折旧。所以为了保护出卖人的利益，如果甲不按期付款，并继续使用汽车，出卖人乙可以要求甲支付全部价款，或者乙也可以解除与甲的合同，取回汽车并将汽车卖给其他人。但是在本案中，股权显然与汽车不同，股权是抽象的，并没有具体的物，而且股权也不会像汽车那样会经历折旧，相关股权一直存在于目标公司中，也不在甲的实力控制之下，只是在相关登记机关的登记的名字由乙变为了甲而已。
综上所述，股权转让分期付款合同，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。因此，对于本案中甲乙签订的《股权转让资金分期付款协议》不宜简单适用《合同法》第一百六十七条规定的合同解除权。
题外话：在考试时不会出现这种疑难案例，通过分析这样的案例，只是想让大家更好地理解某些法律条文规定。
（本文作者：东奥撰稿人Louie 文章内容仅代表作者个人观点）
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