證券代碼：002027 證券簡稱：分眾傳媒 公告編號：2019-021
二零一九年二月
聲 明
本公司及董事會全體成員保證本員工持股計劃不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
1、分眾傳媒信息技術股份有限公司（以下簡稱“分眾傳媒”、“公司”、“本公司”）第一期員工持股計劃（以下簡稱“本員工持股計劃”）系公司依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》及深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第7號：員工持股計劃》等有關法律、行政法規、規章、規範性文件和《分眾傳媒信息技術股份有限公司章程》的規定製定。
2、參加本次員工持股計劃的對象範圍包括：公司董事（不含獨立董事）、監事、高級管理人員、公司及子公司其他核心人員。參加本員工持股計劃的員工總人數不超過100人，其中參與本員工持股計劃的董事（不含獨立董事）、監事和高級管理人員共計2人、其他核心員工不超過98人，具體參加人數根據員工實際繳款情況確定。
3、本員工持股計劃籌集資金總額為不超過30,000萬元，以“份”作為認購單位，每份份額為1元，本員工持股計劃的份數上限為30,000萬份。本員工持股計劃的資金來源為公司員工的合法薪酬、自籌資金、公司實際控制人江南春先生提供的借款以及通過法律、行政法規允許的其他方式取得的資金。本員工持股計劃具體資金總額和份額根據實際繳納金額確定。
4、本計劃草案獲得股東大會批准後，本員工持股計劃將通過二級市場購買（包括但不限於競價交易、大宗交易）、公司回購股份等法律法規許可的方式購買並持有分眾傳媒的股票。
2018年9月3日至2019年2月14日，公司通過回購專用證券賬戶以集中競價交易方式回購公司股份171,973,432股，回購股份佔公司總股本的比例為1.172%。上述回購股份是指經公司2017年年度股東大會批准實施的回購股份事項。
本員工持股計劃實施後，公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不超過公司股本總額的1%。
5、本持股計劃籌集資金總額上限為30,000萬元。按照公司召開董事會上一日收盤價6.44元/股測算，本次持股計劃通過二級市場能夠購買的分眾傳媒股票總股數約為4,658.39萬股，佔公司現有股本的0.32%。鑑於實際購買公司股票的價格及份額規模仍存在不確定性，最終持有的股票數量以實際執行情況為準，公司將根據要求及時履行信息披露義務。
截至本員工持股計劃草案公佈之日公司無其他存續中的員工持股計劃。
6、本員工持股計劃的存續期為48個月，自股東大會審議通過本員工持股計劃之日起算。後續經履行本草案規定的程序後董事會可根據市場情況辦理本計劃的展期。
本員工持股計劃通過非交易過戶等法律法規許可的方式所獲標的股票的鎖定期為36個月，自公司公告最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起計算。
7、本次員工持股計劃由公司自行管理。公司成立員工持股計劃管理委員會，作為本持股計劃的管理方，代表本員工持股計劃行使股東權利。公司採取了適當的風險防範和隔離措施切實維護本次員工持股計劃持有人的合法權益。
8、公司董事會對本持股計劃進行審議且無異議後，公司將發出召開股東大會通知，審議本持股計劃。公司審議本持股計劃的股東大會將採取現場投票與網絡投票相結合的方式。本持股計劃經公司股東大會批准後方可實施。
9、本員工持股計劃實施後，不會導致本公司股權分佈不符合上市條件要求。
釋 義
在本草案中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下涵義：
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本計劃草案的部分合計數在尾數上可能因四捨五入存在差異。
一、員工持股計劃的目的
本員工持股計劃根據《公司法》、《證券法》、《指導意見》、《備忘錄7號》等有關法律、行政法規、規章、規範性文件和《公司章程》等規定製定，遵循公平、公正、公開的原則，旨在建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，提高職工的凝聚力和公司競爭力，確保公司長期、穩定發展。
二、員工持股計劃的基本原則
1、依法合規原則
公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。
2、自願參與原則
公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自願參加，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃。
3、風險自擔原則
員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。
三、員工持股計劃的參加對象及確定標準
（一）員工持股計劃的參加對象及確定標準
公司根據《公司法》、《證券法》、《指導意見》等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，並結合實際情況，確定本員工持股計劃的參加對象。本員工持股計劃的參加對象為與分眾傳媒或子公司簽訂勞動合同，在分眾傳媒或子公司任職並領取報酬的員工。
本員工持股計劃的參加對象應符合以下標準之一：
（1）公司董事（不含獨立董事）、監事或高級管理人員；
（2）公司及子公司核心員工。
以上符合條件的員工遵循依法合規、自願參與、風險自擔的原則參加本員工持股計劃。
（二）參加對象認購員工持股計劃情況
參加本持股計劃的員工總人數不超過100人，其中參與本員工持股計劃的董事（不含獨立董事）、監事和高級管理人員共計2人、其他核心員工98人。公司部分董事、監事及高級管理人員與其他員工的出資比例具體如下：
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參加本員工持股計劃的員工人數及其最終認購份額以其實際出資額為準。
四、員工持股計劃的資金來源和股票來源
（一）員工持股計劃的資金來源
本員工持股計劃籌集資金總額不超過30,000萬元。以“份”作為認購單位，每份份額為1元，本員工持股計劃的份數上限為30,000萬份。資金來源為公司員工合法薪酬、自籌資金、公司實際控制人江南春先生提供的借款以及法律、行政法規允許的其他方式取得的資金。
本員工持股計劃持有人具體出資金額和份額根據實際繳款金額確定。持有人按照認購份額按期足額繳納認購資金，持有人認購資金未按期、足額繳納的，則視為自動放棄相應的認購權利。
（二）員工持股計劃的股票來源
本計劃草案獲得股東大會批准後，本員工持股計劃將通過二級市場購買（包括但不限於競價交易、大宗交易）、公司回購股份等法律法規許可的方式購買並持有分眾傳媒的股票。
員工持股計劃經股東大會審議通過後實施。通過二級市場購買標的股票的，自員工持股計劃經股東大會審議通過後6個月內完成購買；通過其他方式獲得標的股票的，按照國家相關法律法規規定執行。
公司第六屆董事會第二十一次會議及公司2017年年度股東大會，審議通過了《公司關於以集中競價交易方式回購股份的預案》（以下簡稱“《回購預案》”）。且公司分別於2018年7月7日及2018年8月3日披露了《公司關於實施2017年度利潤分配方案後調整集中競價方式回購股份價格上限的公告》及《公司回購報告書》。公司擬以集中競價交易方式回購公司股份，回購價格不超過人民幣10.75元/股（含10.75元/股），回購股份的資金總額不超過人民幣30億元（含30億元）。
公司第七屆董事會第一次會議將審議《公司關於調整回購股份事項的議案》，擬將《回購預案》中的回購股份用途調整為“用於員工持股計劃或者股權激勵”，回購股份的資金總額調整為“不低於人民幣15億元（含15億元），不超過人民幣20億元（含20億元）”。該議案經董事會審議通過後需提交公司股東大會審議。
公司於2018年9月3日首次以集中競價交易方式實施回購股份，截至2019年2月14日，公司通過回購專用證券賬戶以集中競價交易方式回購公司股份171,973,432股，回購股份佔公司總股本的比例為1.172%。
（三）員工持股計劃的規模
本持股計劃籌集資金總額上限為30,000萬元。按照公司召開董事會上一日收盤價6.44元/股測算，本次持股計劃通過二級市場能夠購買的分眾傳媒股票總股數約為4,658.39萬股，佔公司現有股本的0.32%。鑑於實際購買公司股票的價格及份額規模仍存在不確定性，最終持有的股票數量以實際執行情況為準，公司將根據要求及時履行信息披露義務。
本持股計劃實施完成後，公司全部有效的員工持股計劃所持有的公司股票總數量不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不超過公司股本總額的1%。
員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。
公司董事會對本員工持股計劃進行審議通過後，公司將發出召開股東大會的通知，並於股東大會上審議本員工持股計劃，本員工持股計劃經公司股東大會批准後方可實施。
五、員工持股計劃的存續期限及鎖定期限
（一）員工持股計劃的存續期
1、本員工持股計劃存續期48個月，自本持股計劃通過公司股東大會審議之日起計算，本員工持股計劃的存續期屆滿後自行終止。
2、本員工持股計劃的鎖定期滿後，在本計劃賬戶資產均為貨幣資金時，本員工持股計劃可提前終止。
3、本員工持股計劃的存續期屆滿前2個月，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意並提交公司董事會審議通過後，本員工持股計劃的存續期可以延長。
（二）員工持股計劃所涉及的標的股票的鎖定期
1、本員工持股計劃通過非交易過戶等法律法規許可的方式所獲標的股票的鎖定期為36個月，自公司公告最後一筆標的股票過戶至本員工持股計劃名下之日起計算。
2、本員工持股計劃將嚴格遵守市場交易規則，遵守中國證監會、深交所關於股票買賣相關規定，在下列期間不得買賣公司股票：
（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（4）相關法律、法規及中國證監會及深圳證券交易所規定不得買賣公司股票的其他情形。
六、員工持股計劃的管理模式
本員工持股計劃由公司自行管理。持有人會議是員工持股計劃的內部管理權力機構。員工持股計劃設管理委員會，作為本持股計劃的管理方，負責開立員工持股計劃相關賬戶、對員工持股計劃進行日常管理、代表員工持股計劃行使股東權利等具體工作。公司董事會負責擬定和修改本計劃草案，並在股東大會授權範圍內辦理本員工持股計劃的其他相關事宜。
公司採取了適當的風險防範和隔離措施切實維護本次員工持股計劃持有人的合法權益：
1、員工持股計劃的資產獨立於公司的固有財產。公司不得侵佔、挪用員工持股計劃資產或以其它任何形式將員工持股計劃資產與公司固有資產混同。
2、管理委員會根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件及證券監管機構和本員工持股計劃的規定，管理員工持股計劃資產，並維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的資產安全，避免產生公司其他股東與員工持股計劃持有人之間潛在的利益衝突。
3、在存續期之內，管理委員會可聘請第三方專業機構為員工持股計劃提供管理、諮詢等服務。由此產生的相關費用由全體持有人根據所持份額比例承擔。
4、員工持股計劃在下列期間不得買賣公司股票：
七、員工持股計劃的變更、終止及權益處置辦法
（一）員工持股計劃的變更
在本員工持股計劃的存續期內，員工持股計劃的變更須經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意，並提交公司董事會審議通過後方可實施。
（二）員工持股計劃的終止
1、本員工持股計劃存續期屆滿後自行終止。
2、員工持股計劃鎖定期屆滿後，當員工持股計劃的資產均為貨幣資金時，本員工持股計劃可提前終止。
3、本員工持股計劃的存續期屆滿前2個月，經出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意並提交公司董事會審議通過後，員工持股計劃的存續期可以延長。
（三）持有人權益的處置
1、在存續期之內，持有人所持有的員工持股計劃權益不得退出或用於抵押、質押、擔保及償還債務。
2、在存續期之內，持有人所持有的員工持股計劃權益未經管理委員會同意不得轉讓，未經同意擅自轉讓的，該轉讓行為無效。
3、在存續期之內，持有人不得要求對員工持股計劃的權益進行分配。
4、在鎖定期之內，公司發生資本公積轉增股本或送股時，新取得的股票一併鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票的解鎖期與對應股票鎖定期相同。
5、在存續期之內，發生如下情形之一的，管理委員會有權取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，並將其持有的員工持股計劃份額按照原始出資金額強制轉讓給管理委員會指定的具備參與本員工持股計劃資格的受讓人（受讓時，持有人的持有份額不能超過單個持有人持有對應標的股票超過公司股本1%的限制）；如果出現管理委員會暫時無法指定受讓人的情形，則轉為預留部分，待管理委員會確定受讓人之後，再按照原始出資金額向受讓人轉讓：
（1）持有人辭職或擅自離職的；
（2）持有人在勞動合同到期後拒絕與公司或子公司續簽勞動合同的；
（3）持有人勞動合同到期後，公司或子公司不與其續簽勞動合同的；
（4）持有人觸犯法律法規、違反職業道德、違反勞動合同或公司規章制度、洩露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而被公司或子公司解除勞動合同的；
（5）持有人出現重大過錯或業績考核不達標等原因而被降職、降級，導致其不符合參與本員工持股計劃條件的；
（6）管理委員會認定的不具備參與本員工持股計劃資格的其他情形。
6、持有人所持權益不作變更的情形
（1）職務變更：存續期內，持有人職務變動但仍符合參與條件的，其持有的員工持股計劃權益不作變更；
（2）喪失勞動能力：存續期內，持有人喪失勞動能力的，其持有的員工持股計劃權益不作變更；
（3）退休：存續期內，持有人達到國家規定的退休年齡而退休的，其持有的員工持股計劃權益不作變更；
（4）死亡：存續期內，持有人死亡的，其持有的員工持股計劃權益不作變更，由其合法繼承人繼承並繼續享有；該等繼承人不受參與本員工持股計劃資格的限制。
7、其他情形
如發生其他未約定事項，持有人所持的員工持股計劃份額的處置方式由管理委員會確定。
（四）持股計劃期滿後股份的處置辦法
1、當員工持股計劃存續期屆滿或提前終止時，由管理委員會根據持有人會議的授權在依法扣除相關稅費後，在屆滿或終止之日起30個工作日內完成清算，並按持有人持有的份額進行分配。
2、本員工持股計劃存續期滿後，若所持資產仍包含標的股票的，由管理委員會確定處置辦法。
八、公司融資時本員工持股計劃的參與方式
本員工持股計劃存續期內，如公司以配股、增發、可轉債等方式融資時，由管理委員會商議決定持股計劃是否參與及資金解決方案，並提交持有人會議審議。
九、實施員工持股計劃履行的程序
（一）公司董事會負責擬定員工持股計劃草案。
（二）公司實施員工持股計劃前，應通過職工代表大會等組織充分徵求員工意見。
（三）董事會審議通過本計劃草案，獨立董事和監事會應當就本員工持股計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本員工持股計劃發表意見。
（四）董事會審議員工持股計劃時，與員工持股計劃有關聯的董事應當迴避表決。董事會在審議通過本計劃草案後的2個交易日內公告董事會決議、員工持股計劃草案摘要、獨立董事意見、監事會意見等。
（五）公司聘請律師事務所對員工持股計劃出具法律意見書，並在召開關於審議員工持股計劃的股東大會前公告上述法律意見書。
（六）召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將採用現場投票與網絡投票相結合的方式進行投票。員工持股計劃涉及相關董事、股東的，相關董事、股東應當迴避表決。經出席股東大會有效表決權半數以上通過後，員工持股計劃即可以實施。
（七）員工持股計劃草案相關議案經股東大會審議通過後的2個交易日內，公司公告股東大會決議及審議通過的員工持股計劃相關文件。
（八）公司完成標的股票的購買或將標的股票過戶至員工持股計劃名下的2個交易日內，及時披露獲得標的股票的時間、數量等情況。
（九）其他中國證監會、證券交易所規定需要履行的程序。
十、其他重要事項
（一）公司董事會與股東大會審議通過本持股計劃不意味著持有人享有繼續在公司或子公司服務的權利，不構成公司或子公司對員工聘用期限的承諾，公司或子公司與員工的勞動關係仍按公司或子公司與持有人簽訂的勞動合同執行。
（二）公司實施本持股計劃的財務、會計處理及稅收，按有關財務制度、會計準則、稅務制度規定執行；持有人參與本持股計劃所產生的稅負按有關稅務制度規定執行，由持有人承擔。
（三）本員工持股計劃經公司股東大會審議通過後生效。
（四）本持股計劃的解釋權屬於董事會。
分眾傳媒信息技術股份有限公司
董事會
2019年2月15日
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