北京金誠同達律師事務所關於江蘇沙鋼股份有限公司二〇一八年第一次臨時股東大會的法律意見書

致：江蘇沙鋼股份有限公司

受江蘇沙鋼股份有限公司（以下簡稱公司）董事會聘請和北京金誠同達律師事務所（以下簡稱本所）委派，本所律師出席了公司2018年第一次臨時股東大會（以下簡稱本次股東大會）並對會議進行法律見證。

根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱《股東大會規則》）等法律、法規和規範性文件的要求以及《江蘇沙鋼股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規定，在會議召開前和召開過程中，本所律師審查了有關本次股東大會的相關材料，並對本次股東大會的召集召開程序、提案人的資格、出席會議的人員資格、召集人資格、提案審議情況、本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結果等重要事項的合法性進行了現場核驗。本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，發表法律意見如下：

一、本次股東大會的召集、召開程序

1、本次股東大會是根據公司於2018年8月7日召開的第六屆董事會第八次會議的決議召開的。

2、本次股東大會通知刊登在2018年8月8日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網站www.cninfo.com.cn上，通知中載明瞭本次股東大會召開的時間、地點、召開方式、出席會議對象、議案、股東登記等事項。

3、本次股東大會的會議召開方式為現場投票和網絡投票相結合的方式。

本次股東大會的現場會議按照通知於2018年8月24日上午10:30在江蘇省張家港市錦豐鎮沙鋼賓館4樓7號會議室召開，會議由公司副董事長王振林先生主持。通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2018年8月24日9:30至11:30、13:00至15:00。通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為：2018年8月23日15:00至2018年8月24日15:00期間的任意時間。

經審查，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》和《股東大會規則》等有關法律、法規和規範性文件的要求，符合《公司章程》的有關規定。

二、出席本次股東大會人員的資格、召集人的資格

1、出席本次股東大會的人員

根據會議召開通知，本次股東大會的股權登記日2018年8月20日。有權參加本次股東大會的人員為在2018年8月20日交易完畢後登記在冊的股東、公司董事、監事和其他高級管理人員及公司聘請的見證律師。

經核查，參加本次股東大會表決的股東及股東代表14人，代表公司有表決權的股份1,038,367,827股，佔公司股份總數的47.0537%。

其中，出席現場會議的股東及股東代表共計13人，代表公司有表決權的股份1,038,366,627股，佔公司股份總數的47.0536%；通過網絡投票的股東1人，代表有表決權的股份1,200股，佔公司股份總數的0.0001%。

經本所律師審查，出席本次股東大會上述人員的資格符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定。

2、本次股東大會的召集人

本次股東大會的召集人為公司第六屆董事會。

經本所律師驗證，本次股東大會召集人的資格符合《公司法》和《股東大會規則》等有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的規定。

三、本次股東大會審議事項

根據召開本次股東大會的通知，本次股東大會審議的事項為：

1、《關於公司2018年半年度利潤分配預案的議案》；

2、《關於調整2018年度日常關聯交易預計的議案》；

3、《關於公司及控股子公司向銀行申請綜合授信額度的議案》。

經審查，本次股東大會審議的事項與股東大會通知公告列明的事項相符，在股東大會會議召開期間，沒有股東提出超出上列事項以外的新提案，未出現對議案內容進行變更的情形。

四、本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結果

出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人以記名投票表決方式對上述議案進行了投票表決，其中江蘇沙鋼集團有限公司對上述第2項議案迴避了表決，按《公司章程》和公司《股東大會議事規則》規定的程序進行監票、驗票和計票並當場公佈表決結果，會議通知中所列議案獲本次股東大會有效通過。

本所律師認為，本次股東大會的表決方式、表決程序及表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定，合法、有效。

五、結論意見

綜上所述，本所律師認為，公司本次股東大會的召集及召開程序、召集人資格、出席人員資格、表決方式及表決程序等事項均符合《公司法》和《股東大會規則》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的有關規定，本次股東大會的表決結果合法、有效。

北京金誠同達律師事務所(蓋章)經辦律師：(簽字)

負責人（簽字）史克通：

龐正忠：徐瑞鑫：

二〇一八年八月二十四日