蒙古攻打金國之後，金國的許多割地自立的地主軍閥紛紛歸附蒙古。蒙古的統治者為了籠絡他們，以加強自己的軍事實力，並沒有奪取他們的兵權，而是授予管理職位，讓他們繼續管轄自己的地盤。這些地方割據既擁有兵權又擁有治理地方百姓權利，數十年都在自己管轄的地盤上施行專制，從而形成了強大的割據勢力。“李璮之亂”就是在這個背景下醞釀起來的。
李璮是誰呢？說到李璮，要先說下李璮的父親李全以及他父親的發家史。1211年楊安兒、劉二祖、郝定等紅襖軍先後犧牲，餘部由楊安兒的妹妹楊妙真和李全領導，並不斷髮展壯大。馬販出身的李全在竊取了紅襖軍的領導權之後，走上了投降的道路。1218年李全投降宋朝，一面打壓攻擊其他紅襖軍，搜刮財物；一面在南宋和金朝之間要挾，以博取高官厚祿。蒙古軍隊進入山東後，李全又於1226年投降蒙古，並取得了“山東淮南行省”的官職。1230年，李全 發兵攻打揚州，南宋軍民奮起反抗，1231年李全敗亡。養子李璮繼承了其父的行省官職。
從那以後，李璮專制山東30餘年，在對宋、蒙的關係上完全其父的伎倆。要麼假名攻宋，向蒙古要錢要官；要麼假名聯合宋朝反抗蒙古，向宋朝索取好處。反正李璮的目的只有一個，那就是在自己的割據範圍內實施專制，抓著兵權和政權牢牢不放。特別是蒙古朝廷數次徵兵，而李璮總是找各種理由遲遲不發兵。
1258年，李璮攻打南宋的海州，漣水等城，攻破了漣水相連的四座城池，大事渲染自己的戰功，以圖博取軍功。1260年，忽必烈即位，李璮果然加封為江淮大都督。此後，李璮多次謊報軍情，乘機修築城池，騙取犒賞的金銀財物和兵器，以圖兵變。李璮處心積慮，一邊養精蓄銳，一邊和其他的北方漢族軍閥秘密聯絡，商議選擇時機，聯合發動兵變。
可是，李璮完全錯誤的估計了形勢。他以為當時忽必烈忙於平定漠北草原的阿里不哥，根本無力調兵和他交戰。不料阿里不哥敗的很快，忽必烈迅速抽調主力南下鎮壓。而李璮以為北方漢族軍閥也和他一樣心懷叛志，起兵後可以一呼百應，結果響應者寥寥無幾。1262年，在發動兵變之前，他有匆匆聯繫南宋，準備獻出漣海三城，投降南宋。就在南宋準備接納他的時候，他突然發兵佔領益都，隨後佔領濟南。
忽必烈知道李璮發動兵變之後，派蒙古漢軍討伐李璮。水軍萬戶解成、大名萬戶王文幹、東平萬戶嚴忠範、濟南萬戶張宏、武衛軍炮手元帥薛軍勝等會師於濱棣；命令濟南路萬戶張宏、濱棣路萬戶安撫使韓世安，修建城堡為應戰準備。前往鎮壓李璮的許多漢軍頭目都是李璮以為會響應他的割據諸侯，結果這批軍閥反而成了他的鎮壓者。因為這批軍閥知道，忽必烈的軍事實力還是很強大的，李璮不會成功的。
1262年5月，蒙古軍將濟南城圍困，7月李璮在走投無路的情況下，投大明湖自殺，因為水淺，未死被抓。嚴忠範審問李璮，李璮說：“你我相約起兵，卻又不來”，嚴忠範憤怒，刺他一刀；史天澤審問李璮，李璮說：“你發文書，約我起兵，為何背棄盟約？”史天澤憤怒，命令將其砍去手臂和兩腳，挖其心肝，割其肉，然後再斬首。可見史天澤匆匆殺害李璮，肯定事出有因。
李璮之亂被鎮壓後，忽必烈抓住時機，進行了一系列的改革措施。主要措施有：削弱地方割據勢力；削弱私家勢力，除本人為官外，其兄弟子侄不可以為官；各個地方執行兵、民分治，官民的官員治理民事，管兵的官員管理軍隊，各司其職，這些措施使中央集權制更加牢固。李璮之亂也進一步加深了蒙古統治者對漢人疑慮，色目人作為蒙古統治者幫手的地位進一步加強，色目人在政治上的重要性進一步加強。
《元史》之《史天澤傳》
韓儒林《元朝史》
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