本篇論述的是如何通過機動應變掌握主動，先於敵人造成有利態勢和取得制勝的條件。兩軍相爭時，最困難的莫過於懂得將迂曲視為徑直，以不利為有利，比敵人後出動而先到達必爭之地，先於敵人取得制勝的有利條件。想要先於敵人取得制勝的條件，必須避免輕率早進，要緊跟各國動向，瞭解道路、地形，重視嚮導，善於欺騙敵人，根據情況分散或集中使用兵力，擅長指揮軍隊，根據軍隊的士氣、軍心和軍力，因敵而變，從而奪取勝利。
但凡用兵的方法不外乎此：將帥從國君那裡接受命令，之後徵集民眾、組織軍隊，然後整裝出發，同敵人對陣。在這些環節中，最難的要算如何爭得制勝的先機。要想爭得制勝的先機，最困難的莫過於把迂迴曲拍的彎路轉變為筆直的捷徑，把對於我們不利的條件轉變為對我們極為有利的條件。所以，嫻熟運用迂迴繞道的方法，再用小利去引誘敵人，這樣就能做到雖然比敵人後出發，卻可以先到達從而搶先佔領陣地，這就是懂得了“以迂為直”的道理的人了。
戰爭自然存在有利的一面，但同時，戰爭也有危險的一面。比如，如果率領全部軍隊，帶著所有輜重去跟別人打仗，那麼很可能因為負重太多，不能及時到達預定位置，從而失去先機；可是，如果丟棄輜重或拋棄一小部分行軍速度慢的部隊，輕裝去打仗，那麼裝備輜重就會損失，從而導致戰爭失敗。所以，命令手下士兵們捲起鎧甲快速前進，日夜不休地加速行軍的將軍就可能被俘獲。如果太過著急，從而導致強壯的士兵先到達，疲弱的士兵掉了隊，遠遠落在後面，那麼結果就是有十分之一的兵力趕到戰場，同樣無益於作戰；急速奔走五十里去爭利的部隊，其將領很可能會受挫折，其結果則多半是隻有半數的兵力及時趕到戰場；若是急速奔走三十里去爭利，其結果最多也只有三分之二的兵力及時趕到。由以上可見，部隊沒有輜重就會失敗，沒有糧食供應就不能生存，沒有足夠的物資儲備就無法堅持作戰。
因此，要想取勝第一步是熟悉。就比如，不瞭解諸侯列國的戰略企圖，就無法取得他們的認同，與之結交；不熟悉山林、險阻、沼澤等地形，就無法很好地行軍；不使用嚮導，就無法有效地利用有利地形。
用兵作戰最重要的就是用“詐”，實際操作中，要根據是否有利來採取行動，要根據雙方情勢進行對比分析，然後決定是分散還是集中。所以，軍隊需要行動時，就要迅猛得像狂風，呼嘯而至；不需要動時，就要似樹林那般，來帶安靜；攻擊敵人時要像燎原的烈火；按兵不動時要像巋然屹立的山嶽；隱蔽時得像陰天看不清日月星辰那般，不露痕跡；行動時就像雷霆，以萬鈞之勢讓敵人不及掩耳。要掠取敵人的作戰物資並將其民眾分散，然後使之為我所用；要擴張地域，之後分兵把守以確保不被搶走；要權衡利害得失後相機而動。總之，誰先懂得以迂為直的方法，誰就能取得最後的勝利。這就是戰爭的法則。
《軍政》裡說：“部隊作戰時，指揮官用話語傳遞指揮信息士兵們是難以聽到的，所以給部隊設置了金鼓，並賦予各種擊鼓節奏以特定信息，從而用來指揮作戰、傳遞信號；作戰時用動作來指揮，士兵們會看不清或看不見，所以，部隊都是用旌旗來指揮作戰。”因此，金鼓和旌旗都是用來傳遞信息，統一士兵視聽及作戰行動的。有了它們，全軍士兵都能服從於統一的指揮，這樣，勇敢的士兵就不會單獨冒進，膽怯的士兵也不會獨自退卻了。這就是指揮大規模部隊的方法。所以夜間作戰多用金鼓指揮因為夜晚看不清旌旗，而白天打仗多用旌旗指揮。這些變化都是用來適應士卒們的視聽條件的。
三軍士卒的銳氣是可以挫傷的，三軍士卒的決心也是可以動搖的。一般來講，軍隊初戰時，大都士氣飽滿，個個銳不可擋；過了一段時間之後，士氣就會變得低落，不再那麼勇猛了；等到了戰爭後期，士氣就會衰竭，所剩無幾。因此，善於用兵的人，總是避開敵人的銳氣，而趁基士氣低落衰竭時發起猛攻，這就是正確掌握士兵士氣的方法。懂得用來帶來就能對敵人的混亂，用沉著鎮定來應對敵人的躁動與喧譁，這就是正確掌握軍心的方法。自己先行靠近戰場，之後等待遠道跋涉而來、已經變得疲憊的敵人；用自己的從容來應對疲憊不堪的敵人，自然能掌握主動；用己方已經酒足飯飽的士兵來等待糧盡人飢的敵人，這就是正確指揮軍隊士氣的方法。一定不要去迎擊旗幟整齊、隊伍統一的軍隊，也不要去攻擊陣容整肅、士氣飽滿的軍隊，這就是正確掌握隨機應變的方法。
孫子大傳劇照
正確的用兵方法是：當敵軍佔領山地中的高地時不要迎面仰攻，因為他們佔據地理優勢；敵軍北靠高地時不要正面迎擊，因為他們無路可退必然奮勇反抗；對於假裝敗退的敵人不要跟蹤追擊，因為對方多半會設置陷阱；面對敵人的精銳部隊時，不要強攻，要懂得避其鋒芒；發現敵人的誘兵部隊不要去阻截，否則會招來反抗；包圍敵軍時，一定要留出一個缺口，否則會激起敵人最激烈的反抗；對於陷入絕境的敵人不要過分逼迫，否則會增強他們士氣。這些都是用兵的基本原則。
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