近日，海航旗下壽險公司渤海人壽發佈一則重大關聯交易公告，值得注意的是，這是根據監管檢查要求而“補報”的。
渤海人壽此次公告的重大關聯交易，內容包括總金額16.17億元的5項投資，系2016年8月至2017年3月間，渤海人壽先後投資生命資管發起設立的債券型保險資管集合產品四隻，後者在產品建倉期間主動買入了上述關聯方債券；涉及關聯方包括西部航空、海航集團、海航航空集團、海航資本集團。
依據《保險公司資金運用信息披露準則第1號：關聯交易》的規定，保險公司與關聯方之間開展保險資金運用，有幾種行為需要進行信息披露。包括：(一)在關聯方辦理銀行存款(活期存款除外)業務；(二)投資關聯方的股權、不動產及其他資產；(三)投資關聯方發行的金融產品，或投資基礎資產包含關聯方資產的金融產品；(四)中國保監會認定的其他關聯交易行為。
因此，渤海人壽投資的保險資管產品所投資產品包括其關聯方發行的債券，屬於上述的第三類情況。
對於這份“補報”公告，渤海人壽相關人士對券商中國記者表示，涉及的關聯交易本身沒有問題，也是兩年前的舊事。其補充道，近兩年來，渤海人壽在股東股權關係、“三會一層”運作、風險防範與合規經營方面已經取得了較大完善和提升。
補報總額16.17億的5項投資，屬重大關聯交易
根據渤海人壽公告，渤海人壽此次公告重大關聯交易，涉及總金額16.17億元的5項投資，為根據監管檢查整改方案補報。
此前，銀保監會於2018年11月29日至12月18日對渤海人壽資金運用情況進行現場檢查，根據檢查組的認定，截至2018年11月30日，渤海人壽合計投資金額16.17億元的5項投資交易應屬於重大關聯交易，但是公司未及時履行相關的信息披露。
涉及關聯方包括西部航空、海航集團、海航航空集團、海航資本集團。
渤海人壽是海航系壽險公司，成立於2014年12月，註冊資本130億，註冊在天津，公司主要股東中，渤海租賃(渤海金控)持股20%，為第一大股東。而渤海租賃為海航集團孫公司，海航集團通過海航資本控股渤海租賃，同時海航集團有限公司是海航航空集團有限公司、西部航空有限責任公司的實際控制人。
因此，根據銀保監會相關文件規定，海航集團有限公司、海航資本集團有限公司、海航航空集團有限公司、西部航空有限責任有限均為渤海人壽關聯方。
根據《保險公司關聯交易管理暫行辦法》，所謂重大關聯交易，是指保險公司與一個關聯方之間單筆交易額佔保險公司上一年度末淨資產的1%以上並超過500萬元，或者一個會計年度內保險公司與一個關聯方的累計交易額佔保險公司上一年度末淨資產10%以上並超過5000萬元的交易。計算關聯交易額時，保險公司與關聯方以及該關聯方的關聯方之間的交易要合併計算。
投資保險資管產品，後者主動買入關聯方債券
根據渤海人壽公告，上述這些關聯交易的產生，系2016年8月至2017年3月間，渤海人壽先後投資生命資管發起設立的債券型保險資管集合產品四隻，分別為生命資管睿智5號、睿智6號、睿智7號和睿智8號。生命資管作為上述產品的管理人，在產品建倉期間主動買入了上述關聯方債券。
買入的關聯方債券包括：15海航債、16海資02、16海資01、17西航01、16航空債。
公告稱，生命資管產品投資的5項海航系列債券，均為生命資管在2016年至2017年上半年間從債券一級市場申購或二級市場買入的。
而生命資管產品持倉關聯方債券的交易目的是生命資管基於其對當時債券市場判斷和產品合同的條款約束下做出的主動投資管理行為，其交易目的是為了產品淨值的增長。
渤海人壽稱，由於生命資管睿智系列產品中的持倉關聯方債券交易均已發生，所以公司根據監管檢查結果補報上述重大關聯交易的行為，對公司未來的財務狀況和經營成果不會產生新增的影響。
公司尚未發現5項交易的價格公允性存在問題
渤海人壽公告顯示，上述交易的定價政策是參考發行人一級市場發行的相似期限債券的票面利率以及二級市場相同發行人可比較債券的中債估值、交易所收盤價。
“鑑於生命資管為我司持有資管產品的主動管理人，上述5項重大關聯交易的交易價格公允性均由生命資管把握。我司尚未發現上述5項重大關聯交易的交易價格公允性存在問題。”渤海人壽公告。
這份公告還顯示，渤海租賃作為渤海人壽關聯股東出具了書面聲明，具體意見為該項目符合相關法律法規要求，按照一般商業條款以及公平、公正的市場化原則進行，按照市場公允價值進行交易，不存在損害任何一方及其股東或相關方利益的情形，不存在不當利益輸送、利益轉移行為。
公告顯示，2019年以來，截至報告日，渤海人壽未與海航集團等上述4家關聯方新發生其它交易。
保險公司關聯交易監管正加強
近幾年來，圍繞關聯交易，監管機構發佈了多份文件，予以加強監管。曾有業界人士對券商中國記者分析，關聯交易本是“中性”詞彙，不過由於後續有些不正當利益輸送正是借道關聯交易完成，因而成為監管重點。
2015年4月，原保監會發布《關於進一步規範保險公司關聯交易有關問題的通知》；
2016年7月，原保監會發布《關於進一步加強保險公司關聯交易信息披露工作有關問題的通知》；
2017年6月，原保監會印發《關於進一步加強保險公司關聯交易管理有關事項的通知》，對於關聯交易的認定更為嚴格，對於關聯方的認定範圍也進一步擴大；
2018年5月，銀保監會發布《保險公司關聯交易管理辦法(徵求意見稿)》，欲對現行的《保險公司關聯交易管理暫行辦法》進行全面升級。
對於關聯交易，銀保監會已提出兩大重要監管原則：一是“穿透監管”，二是“實質重於形式”。業內人士告訴記者，關聯交易監管強調穿透原則很有必要性，因為在投資端的層層嵌套，確實掩蓋了很多業務的實質。而“實質重於形式”原則，主要針對的是有些關聯交易實際操作上採取了規避方式的情況。
比如，相關方因為有同一個實際控制人存在關聯關係，但是這種關聯關係由於代持、多層股權結構等原因比較隱蔽，形式上不太容易發現，容易規避關聯交易監管。所以，監管提出“實質重於形式”，從嚴認定關聯方和關聯交易，對於這些規避監管的關聯交易，也將納入監管。 （券商中國）
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