本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●投資標的名稱:江蘇紫金弘雲健康產業股權投資合夥企業(有限合夥)（暫定名，以工商登記為準）
●投資金額:1.5億元人民幣
●特別風險提示：本項投資存在不確定性。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
一、投資概述
為藉助專業投資機構拓寬公司財務性投資渠道，獲取財務性回報，江蘇今世緣酒業股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬用閒置自有資金1.5億元，參與投資設立“江蘇紫金弘雲健康產業股權投資合夥企業(有限合夥)”（暫定名，以工商登記為準，以下簡稱“投資基金”）。
二、董事會審議情況
2019年3月25日，公司以通訊表決方式召開第三屆董事會第二十次會議，審議通過了《關於參與認購紫金弘雲健康產業基金份額的議案》（以下簡稱“議案”）。本次會議由董事長周素明先生主持，應出席董事9人，實出席董事9人。會議通知已於2019年3月21日以電子郵件、專人送達或電話通知等方式發出，會議的通知及召開符合《公司法》及《公司章程》的要求。議案審議的表決結果為9票贊成，0票反對，0票棄權。
本次投資在公司董事會權限範圍內，無需提交股東大會審議。本次投資未構成關聯交易，未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
三、合作方介紹
（一）華泰紫金投資有限責任公司（以下簡稱“華泰紫金”）
統一社會信用代碼：913200006798204772
類型：有限責任公司（法人獨資）
住所：南京市漢中路180號
註冊資本：600,000萬元人民幣
法定代表人：姜健
經營範圍：股權投資，債權投資，投資於與股權投資、債權投資相關的其它投資基金；股權投資、債權投資的投資顧問、投資管理，財務顧問服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
股權結構：華泰紫金為華泰證券股份有限公司全資子公司，華泰證券股份有限公司持有其100%股份。
管理模式：華泰紫金直接管理。
截止2018年9月30日，華泰紫金總資產964,578.39萬元，淨資產706,684.44萬元；2018年一至三季度實現營業收入38,519.41萬元，利潤總額30,345.51萬元，淨利潤24,168.63萬元（數據未經審計）。
華泰紫金已在中國證券投資基金業協會備案登記，會員代碼：P0311558，證書編號：00011558。
華泰紫金與公司不存在關聯關係或利益安排，與公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關係或利益安排，未以直接或間接形式持有公司股份。
四、投資基金的基本情況
1、投資基金名稱：江蘇紫金弘雲健康產業股權投資合夥企業(有限合夥)（暫定名，以工商登記為準）
2、基金規模：25億元
3、基金管理人：華泰紫金投資有限責任公司
4、投資額：公司作為有限合夥人，以自有資金出資1.5億元參與，出資進度按照合夥協議的約定履行。
5、基金存續期：基金擬存續期為6年，其中前3年為投資期，後3年為退出期，6年後未能完成所有投資項目退出的，可根據實際情況由基金管理人決定存續期順延2年。
6、投資基金尚處於募集狀態，公司作為有限合夥人，與其他擬參與投資基金的投資人不存在關聯關係。
五、投資基金的管理模式
1、管理及決策機制：
為了提高投資決策的專業化程度和操作質量,合夥企業設投資決策委員會,負責就合夥企業的投資、退出等事宜作出決策。若任一投資決策委員會委員與擬議事項存在關聯關係或利益衝突的,該投資決策委員會委員應迴避表決。
投資決策委員會由普通合夥人委派的代表組成,本合夥企業的投資決策須經投資決策委員會同意方可通過。公司對合夥事務無一票否決權。
2、各投資人合作地位和主要權利義務
（1）華泰紫金投資有限責任公司
華泰紫金作為普通合夥人、執行事務合夥人、基金管理人，擁有《合夥企業法》及合夥協議所規定的作為執行事務合夥人對合夥事務所擁有的執行權,包括但不限於:
1>執行合夥企業的投資業務；
2>管理和維持合夥企業資產；
3>採取為維持合夥企業合法存續、以合夥企業身份開展經營活動所必需的一切行動；
4>開立、維持和撤銷合夥企業的銀行賬戶和證券賬戶,開具支票和其他付款憑證；
5>聘用專業人士、中介及顧問機構對合夥企業提供服務；
6>選聘會計師事務所對合夥企業進行審計；
7>訂立和修改管理協議；
8>訂立和修改託管協議；
9>批准其他合夥人轉讓財產份額或質押財產份額；
10>為合夥企業的利益決定提起訴訟或應訴,進行仲裁；與爭議對方進行妥協、和解等,以解決合夥企業與第三方的爭議；採取所有可能的行動以保障合夥企業的財產安全,減少因合夥企業的業務活動而對合夥企業、普通合夥人及其財產可能帶來的風險；
11>根據國家稅務管理規定處理合夥企業的涉稅事項；
12>保管並維持合夥企業的財務會計記錄和賬冊；
13>採取為實現合夥目的、維護或爭取合夥企業合法權益所必需的其他行動;
14>代表合夥企業對外簽署文件；
15>向合夥企業的合夥人分配利潤；
16>按約定延長合夥企業的投資期、退出期或提前解散合夥企業；
17>聘任合夥企業的經營管理人員；
18>適用法律及合夥協議授予的其他職權。
華泰紫金作為執行事務合夥人，需對合夥企業的債務承擔無限連帶責任；應按照協議約定向合夥企業繳付實繳出資。作為基金管理人，應履行如下與合夥企業募集、投資和管理相關的職責：
①為合夥企業資金募集開展募集活動；
②負責根據適用法律的規定篩選、核查合夥企業的合格投資者；
③按照約定,管理和運用合夥企業的財產；
④本著為合夥企業及其合夥人追求投資回報的原則,積極尋求有投資價值的項目；
⑤對項目投資進行審慎的投資調查和評估；
⑥協助合夥企業進行投資條款的談判並完成對項目投資的投資；
⑦對合夥企業已有項目投資進行跟蹤監管；
⑧依照適用法律要求履行向合夥企業投資者的信息披露義務；
⑨合夥協議約定的或合夥企業及普通合夥人合理要求的、與合夥企業募集、投資及運營管理相關的其他服務事項。
（2）江蘇今世緣酒業股份有限公司
江蘇今世緣酒業股份有限公司作為有限合夥人，以其認繳的出資為限對合夥企業債務承擔責任，不執行合夥企業事務,不得對外代表合夥企業。可以行使以下權利：
①參與決定普通合夥人除名和更換、轉讓合夥權益；
②對合夥企業的經營管理提出建議；
③獲取經審計的合夥企業的財務會計報告；
④在涉及自身利益的情況下,查閱合夥企業的財務會計賬簿等財務資料；
⑤在合夥企業利益受到侵害時,向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟；
⑥普通合夥人怠於行使權利時,督促其行使權利或者為了合夥企業的利益以自己的名義提起訴訟。
3、管理費：從首次交割日起至首次交割日起第三十六個月屆滿之日,每一合夥人應當分攤的管理費的計費基數為其認繳出資額，費率為每年2%；
從首次交割日起第三十六個月屆滿之次日起,至首次交割日起第七十二個月屆滿之日,每一合夥人應當分攤的管理費的計費基數為每一合夥人所分攤的合夥企業已投資但暫未退出投資項目的投資成本,費率為每年2%；
在合夥企業存續期延長的情形下,從首次交割日起第七十二個月屆滿之次日起至合夥企業存續期限屆滿之日,每一合夥人應當分攤的管理費的計費基數為每一合夥人所分攤的尚未退出投資項目的投資成本,費率為每年2%。
4、收益分配：合夥企業取得的項目可分配收入應在所有參與該投資項目的合夥人之間按照投資成本分攤比例劃分,劃分歸屬於普通合夥人的部分應當分別實際分配給各普通合夥人,歸屬於每一有限合夥人的部分按如下原則和順序分配:
①首先,100%向該有限合夥人進行分配,直至其累計獲得的分配金額達到屆時該有限合夥人已繳納的實繳出資額；
②其次,如有剩餘的,100%向該有限合夥人進行分配,直至其就上述第①項下累計獲得的分配額獲得按照單利8%/年的回報率計算所得的優先回報。優先回報的計算期間為該有限合夥人每一期實繳出資額的實際到賬之日起至該有限合夥人收回該部分實繳出資額之日止；
③最後,如有剩餘的,則20%分配給普通合夥人,80%分配給該有限合夥人。
六、投資基金的投資模式
1、投資領域：主要對“醫療健康產業”企業進行股權投資或準股權投資。
2、投資項目和計劃：該基金設立後將以新零售和智慧醫療為核心，通過資本與技術的結合推動醫藥零售行業與醫療服務行業的重構，搶佔醫藥產業核心流量入口，並策略投資具有協同效應的產業上游，構建大健康生態圈。未來投資方向涵蓋醫藥零售、醫療服務、智慧醫療、以及具有協同效應的產業上游。
3、退出機制：
合夥企業的存續期為6年,自領取營業執照日起算。其中,合夥企業的投資期為合夥企業自領取營業執照日起3年；投資期屆滿日起3年的期間為合夥企業的退出期。根據合夥企業的經營需要,經普通合夥人合理判斷並決定,合夥企業可以縮短或延長退出期,退出期的延長原則上合計不超過2次,每次不超過1年;合夥企業的存續期應相應延長,但延長期最長不得超過2年。
普通合夥人在合夥企業完成投資後，在投資決策委員會認為適當的時機實現投資退出。但當發生下列情形時,普通合夥人當然退夥:依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷,或者被宣告破產；持有的合夥權益被法院強制執行；發生根據《合夥企業法》適用於普通合夥人的規定被視為當然退夥的其他情形。
有限合夥人可依據合夥協議約定轉讓其持有的合夥權益從而退出合夥企業,對於該有限合夥人擬退出的合夥權益,普通合夥人和其他有限合夥人享有優先受讓權,行使優先受讓權的合夥人之間根據其認繳出資比例確認受讓份額;普通合夥人和其他有限合夥人均放棄優先受讓權的,合夥企業總認繳出資額相應減少。除此之外,有限合夥人不得提出退夥或提前收回投資本金的要求。
七、風險提示
1、公司承擔的投資風險敞口規模
投資基金具有周期長，流動性較低的特點，投資目標主要為權益類投資，該類投資無固定回報承諾，存在投資週期較長、收益具有一定的不確定性以及短期內不能為公司貢獻利潤的風險。公司以有限合夥人身份參與，以認繳出資額（1.5億元）為限對投資基金承擔有限責任。
2、實施投資項目存在的不確定性因素
截至目前，華泰紫金正協調各方積極推進基金的設立程序，如因各方達不成一致意見，或參與設立投資基金資金不到位，存在無法設立的風險。
3、投資領域與公司主營業務是否存在協同關係
該投資基金設立後將以新零售和智慧醫療為核心，未來投資方向涵蓋醫藥零售、醫療服務、智慧醫療、以及具有協同效應的產業上游。基金投資領域與公司目前的主營業務“白酒生產及銷售”關聯性小，無明顯協同效應。
4、投資規模對公司業績的影響
公司以自有閒置資金參與投資該基金，是在確保公司主營業務運作正常情況下適度參與風險投資，獲取風險投資收益，提高資金使用效率和收益率，不會對公司的日常經營管理造成不良影響，不會影響公司現金流的正常運轉。
根據該基金的投資原則、投資對象及投資組合，基金的投資收益不會對公司當期財務狀況和經營成果產生重大影響。
八、備查文件
1、第三屆董事會第二十次會議決議
特此公告。
江蘇今世緣酒業股份有限公司
董事會
二○一九年三月二十五日
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