導讀：
有限合夥組織形式最早應用於私募股權基金，但隨著越來越多的企業引入股權激勵機制，有限合夥企業由於GP（普通合夥人，一般為控股股東）能以較小的份額控制整個有限合夥企業，而被廣泛運用於股權激勵中的持股模式架構搭建。基於我國稅種的複雜性和多樣化，在上期“股權激勵方案落地班”的討論環節，大家也曾就不同性質合夥主體在有限合夥平臺的納稅問題進行過激烈討論。本文以有限合夥組織形式下投資主體所涉稅務問題進行梳理與分析。
國家層面先後涉及合夥企業稅收的主要法規有：
《國務院關於個人獨資企業和合夥企業徵收所得稅問題的通知》（國發〔2000〕16號）《財政部國家稅務總局關於印發的通知》（財稅〔2000〕91號）《國家稅務總局關於《關於個人獨資企業和合夥企業投資者徵收個人所得稅的規定》執行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號）《財政部國家稅務總局關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號）有限合夥企業並非所得稅的納稅主體，因而有關所得稅問題主要考慮其投資者（GP普通合夥人和LP有限合夥人）從標的公司取得收入時的稅務處理，根據合夥人身份、收入類型的不同，其繳納所得稅時適用的稅目和稅率也會不同。
一、有限合夥投資者為自然人▇ 利息、股息、紅利所得合夥企業對外投資分回的利息、股息、紅利，根據《國家稅務總局執行口徑的通知》(國稅函)[2001]84號)，該部分收入不併入合夥企業收入，而是根據“先分後稅”原則，直接根據作為投資者個人的利息、股息、紅利所得，適用“利息、股息、紅利”稅目按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。 ▇ 經營性收入所得《國務院關於個人獨資企業和合夥企業徵收所得稅問題的通知（國發[2000]16號）》規定：從2000年1月1日起停止對合夥企業徵收企業所得稅，其投資者的生產經營所得，比照個體工商戶的生產、經營所得徵收個人所得稅。這意味著，自然人投資有限合夥制企業按“個體工商戶的生產經營所得”徵收5%—35%的個人所得稅。自2011年9月起，合夥企業投資者的生產經營所得依法計徵個人所得稅時（《財政部國家稅務總局關於調整個體工商戶業主、個人獨資企業和合夥企業自然人投資者個人所得稅費用扣除標準的通知》（財稅[2011]62號），費用扣除標準統一確定為42000元/年。扣除費用後，按照最新的稅率表，自然人投資有限合夥企業，超過10萬元以上的部分要按35%的稅率徵稅。可見，針對個人投資者收益的不同來源適用的稅率是不同的。但全國各地區，如北京、天津、上海、深圳都各自出臺了不同政策，在具體執行層面會有所不同。 
總結:
有限合夥持股平臺中的個人投資者，只需就有限合夥企業分得的對外投資收益按20%繳納個人所得稅，相較於有限公司持股平臺（要先扣除企業所得稅，再扣除分紅利得稅）的稅負要低。
有限合夥持股平臺中的機構投資者，其從有限合夥企業分得的對外投資收益雖無需在合夥企業層面繳稅，但須在機構投資者自身企業繳納企業所得稅，相較於有限公司持股平臺的稅負（有限公司持股平臺扣除25%企業所得稅後的收益機構投資者為免稅收入）基本相當。
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