曹操追上劉備的人馬。四更時分，西北角喊聲震地，劉備計算軍馬，除掉諸葛亮、關羽帶走一部，隨身只剩下兩千多人，只好急急上馬，拼死迎戰。
曹兵四下衝來，銳不可當，劉備死戰，依舊無法突圍。正在危迫之際，幸而張飛趕到，殺開一條血路，保著劉備向東而走。
張飛護著劉備，且戰且走，奔至天明，喊聲漸漸遠去。劉備筋疲力盡，下馬略歇。
劉備一看隨行人馬，只剩下百餘騎，所有百姓老小和趙雲、簡雍、糜竺、糜芳等人，都不知下落。劉備頓時大哭起來。
正在哀痛之時，忽見糜芳臉上帶著箭傷，踉蹌而來，一見劉備、張飛，慌忙告訴說：“趙雲投降曹操去了。”劉備堅決不信，呵斥糜芳說：“子龍是我舊交，怎麼會反呢？”
張飛嚷道：“他見我們勢窮力盡，說不定投曹操去求富貴哩！”劉備只是搖頭：“子龍患難中跟隨我，心如鐵石，絕不是富貴所能動搖的！”
糜芳卻說他看見趙雲投西北而去。張飛大叫：“待我親自尋他去，若見到他，一槍刺死！”劉備阻攔，說即使他投降曹操，恐怕另有道理。張飛哪裡肯聽，帶二十多個騎兵奔西北而去。
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