據Wind數據統計，截至4月9日，今年以來17家上市公司宣佈擬收購新三板公司股權，已披露交易金額合計近30億元。通過產業併購提升上市公司競爭力是發起收購的主要原因。從行業情況看，耐消品與服裝、軟件與服務、公共事業等買方較為活躍。
隨著併購重組監管力度持續加大，多家上市公司收到交易所下發的問詢函。此外，兩起收購新三板公司股權案例終止。業內人士預計，對新三板企業的併購熱度有望延續。
產業併購活躍
數據顯示，2019年以來共有17家上市公司公告，計劃收購新三板公司股權。其中，8家公司擬實現控股。從行業情況看，耐消品與服裝、軟件與服務、公共事業等行業公司作為買方較為活躍，食品飲料、材料、技術硬件與設備等較為傳統行業標的更受買方青睞。
川大智勝日前公告，擬以自有資金3920萬元認購華翼藍天發行的700萬股股份。交易完成後，公司將累計持有華翼藍天20.52%的股權。川大智勝表示，華翼藍天專注於航空模擬設備的研發、生產和銷售，其開發的模擬機可以和公司研發的飛行模擬機視景系統配套銷售。
濮陽惠成計劃以發行股份及支付現金相結合的方式，購買翰博高新100%股權。該事項將導致掛牌公司的實際控制人發生變更。資料顯示，濮陽惠成主要從事順酐酸酐衍生物、功能材料中間體等精細化學品的研發、生產、銷售；翰博高新主要從事光電顯示薄膜器件的研發、生產和銷售。
聯訊證券新三板研究組組長彭海指出，傳統行業通常存在較強的週期屬性，不少公司體量較大，業績規模較穩定，但後續增長乏力。通過謀求被上市公司收購，可以實現產業整合，推進業績增長。而上市公司對於利潤規模較為穩定的掛牌公司較為青睞。
從披露的收購目的看，多數上市公司謀求通過產業整合，提升自身競爭力；有的公司計劃通過跨界收購，展開多元化經營。從已披露的金額看，多數案例交易對價在千萬元級別，1億元以上的案例有5起。
山鼎設計擬收購賽普健身80.35%股權，交易金額暫定為21.47億元，交易規模較大。根據公告，山鼎設計擬以發行股份、可轉換債券及支付現金相結合方式完成股份收購，同時募集配套資金。收購完成後，賽普健身將成為山鼎設計的控股子公司。山鼎設計專注於城市建築設計。公司表示，本次交易有助於進一步拓展業務戰略版圖，提升盈利能力。
值得注意的是，港股公司同樣在新三板市場“淘金”。華仁物業3月19日公告稱，港交所上市公司雅生活服務通過特定事項協議轉讓變更為公司第一大股東及控股股東。公司此前公告稱，雅生活服務計劃通過受讓華仁物業股東持股，收購公司89.66%的股份。華仁物業表示，此次控股股東變更，將進一步提升雅生活服務於青島區域的市場影響力及競爭力。公司仍具備經營的獨立性，雅生活服務將助力公司拓展業務規模及覆蓋範圍，提升公司的總體價值和市場競爭力。
彭海認為，不少港股公司的經營主體在內地，對於掛牌公司的收購更多還是出於產業整合的考慮。
“蛇吞象”案例告吹
從收購完成情況看，今年以來，11家上市公司完成對新三板公司股權收購；兩起收購案例終止。值得注意的是，這兩起終止的收購案例中，上市公司體量均小於被併購的新三板公司。
4月2日，英雄互娛發佈公告稱，公司控股股東天津迪諾投資管理有限公司（簡稱“迪諾投資”）決定終止英雄互娛與赫美集團重大資產重組交易。根據赫美集團此前發佈的公告，公司擬以5.94元/股的價格向英雄互娛全體股東發行股份購買英雄互娛100%股權。交易完成後，赫美集團實控人擬將變更為英雄互娛創始人應書嶺。
資料顯示，英雄互娛主營移動遊戲的研發與發行，赫美集團主要從事國際服飾品牌的代理運營服務等。從資產規模看，截至2018年底，英雄互娛總資產合計56.87億元，而赫美集團只有45.43億元；從市值情況看，英雄互娛停牌前市值為102.16億元，而赫美集團僅為70.36億元。
迪生力擬收購南菱汽車的案例類似。3月4日，迪生力公告稱，由於標的公司股權結構較為複雜，公司與交易對方無法在核心事項上達成一致意見，決定終止本次重大資產重組事項。根據此前披露的公告，迪生力擬收購南菱汽車32.26%股權。截至2018年12月31日，迪生力、南菱汽車總資產分別為8億元、21.47億元；2018年，迪生力實現營業收入7.96億元，實現歸屬母公司股東淨利潤1350.78萬元，南菱汽車同期實現營業收入64.05億元，實現歸屬母公司股東淨利潤7666.02萬元。
彭海指出，併購能否成功受多方面因素影響。交易價格未能達成一致、併購重組持續時間太長、後期資本市場走勢、監管政策變化都可能導致併購失利。“目前，圍繞產業整合和實體經濟開展的併購等資本運作相對成功幾率較高。監管層嚴防資金脫虛向實，亦或是打著併購重組的旗號進行炒作等情況出現。”
今年以來，多家上市公司因併購事項遭到交易所問詢，問詢重點涵蓋標的公司業績變動情況、交易定價依據、是否涉嫌“忽悠式”重組等。以赫美集團為例，公司3月28日公告稱，重組項目進展順利，4月2日即宣佈終止股份轉讓協議。對此，深交所要求赫美集團自查是否涉嫌“忽悠式”重組，詳細說明未滿足股份轉讓協議核心交易條件的具體情況。
併購行情有望延續
申萬宏源新三板首席分析師劉靖指出，上市公司併購重組與行情關聯度較大，行情越好，併購越多，且通常時滯約兩個季度。一季度A股市場上漲，預計上市公司併購環境將得到改善。此外，若定增政策預期放鬆，則將進一步刺激併購市場。
2018年12月，證監會明確2019年要做好九個方面重點工作，其中便有深化創業板和新三板改革，優化再融資制度，深化市場化併購重組改革。今年1月，證監會在通報近期完善併購重組監管工作情況時表示，下一步將進一步發揮市場機制作用，持續研究企業訴求，深化併購重組體制機制改革，讓符合條件的企業通過併購重組優化資源配置。同時，持續強化事前、事中、事後監管，並特別強調中介機構要發揮好資本市場“看門人”作用，一旦發現違法違規行為，嚴肅處理，絕不姑息。
上市公司收購新三板公司金額普遍較小。2018年10月推出的“小額快速”併購重組審核機制，為上市公司發起收購提供了支持和便捷通道。部分公司在政策推出後搶先試水。2018年10月，民生證券就設研院擬通過發行股份及支付現金相結合的方式收購中贇國際股權出具專項核查意見。民生證券認為，設研院的本次交易不構成重大資產重組，且公司最近12個月內以發行股份方式購買資產的交易金額不超過5億元；本次交易不涉及募集配套資金，不存在募集配套資金用於支付現金對價或募集配套資金金額超過5000萬元的情形，也不存在按照“分道制”分類結果屬於審慎審核類別的情形。本次交易適用“小額快速”審核。
廣證恆生新三板分析師陸彬彬認為，“小額快速”機制為上市公司併購新三板企業提供了較好的交易環境。“上市公司通過併購實現產業整合、業務升級將成為趨勢。新三板市場作為‘標的池’將從中受益。該通道將提高上市公司併購新三板企業的交易活躍度。”
彭海分析認為，2019年上市公司併購新三板公司的行情有望延續。“不少傳統行業企業經營比較困難；從產業鏈看，產業鏈的分化和整合將導致優勝劣汰。對於一些偏下游的企業而言，併購是比較好的出路；從資本運作角度看，目前新三板市場缺乏明顯利好政策，掛牌公司謀求被上市公司合併也是一種選擇，為老股東提供了一條退出通道。”（記者 胡雨）
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