文 | 白鹤芋
天和防务（300397.SZ），一家位于西安的公司，上市上时间不长，近日却成为媒体关注的焦点。
但是，风云君观其“业绩面相”，一不小心又发现个套路王。它的套路故事不算特别，但套路速度灰常的快。
一、上市是门好生意
（一）累计亏1.34亿
天和防务（300397.SZ）2014年9月10日上市，上市时主要从事军品业务，主要产品为末端防空指挥控制系统系列产品，包括TH-S311便携式防空导弹指挥系统、TH-S216便携式防空导弹指挥系统和TH-G701野战通信指挥系统。
根据天和防务披露的2018年度业绩快报，2018年亏损1.53亿，这将是天和防务上市后的第三次亏损。
对于上市仅5年的天和防务而言，亏损已经是比较常见了。天和防务2014-2017年，归母净利润一年盈利一年亏损，2015年、2016年分别亏损5532.71万、7069.57万，其余两年分别盈利7528.40万、7009.17万。
天和防务前四年归母净利润累计只有1935.29万，算上2018年的亏损，上市后的成绩单为：5年累计亏损1.34亿。
就是这样一家不赚钱还在A股混日子的上市公司，近期还走出了翻倍再翻倍的行情，从K线走势来看，天和防务真的是亏的太少了。如果2018年预告亏损10个亿的话，天和防务目前应该已经100块左右了。
（二）套现4.59亿
但是，你别看上市公司赚不到钱，而创始人早已成为亿万富豪。
天和防务主要发起人为贺增林及其配偶刘丹英和聂新勇三位自然人。IPO后，贺增林、聂新勇、刘丹英分别位列前三大股东，持股比例为39.90%、9.00%、4.85%。贺增林为天和防务控股股东及实际控制人。
数据显示，2016年6月2日至2017年12月27日，聂新勇累计套现4.59亿。
而实际控制人贺增林虽然没有减持，但截至2018年11月2日，已累计质押9566.37万股，累计质押数量占持股比例97.94%。
二、开启多元化
上市时，天和防务营业收入绝大部分来源于唯一的子公司西安天伟电子系统工程有限公司（简称“天伟电子”）。不过。天伟电子2015年开始陷入连续亏损，2015-2017年三年累计亏损达1.83亿。
天伟电子的业绩变脸直接波及上市公司，天和防务上市第一年营收、净利润双下滑，第二年陷入亏损。在天和防务看来，这是受竞标、军品市场开发周期长、订单下滑等因素影响。
2015年，天和防务大举布局民用业务，转型“军民融合”，期间投资不断，到了2018年上半年，参控股公司已从当初的1家增至11家。
通过参控股公司，天和防务的民品业务逐渐丰富，包括航管装备领域、智能安防领域、海洋探测领域和通信电子领域等系列产品。
2015年，成立控股子公司天和海防，布局海洋探测领域；
2015年，收购华扬通信，进军民用移动通信领域；
2016年，收购南京彼奥，向民用通信的上游铁氧体材料体系延伸；
2017年，收购成都通量，进军射频器件领域；
三、并购业绩盘点
接着来看看天和防务的并购功夫。
（一）深圳华扬60%股权
2015年6月，天和防务1.5亿现金收购深圳华扬通信股份有限公司（简称“深圳华扬”）60%股权。通过本次收购，天和防务进入民用通讯市场。
根据公告，深圳华扬成立于2005年10月13日，2014年、2015年1-4月净利润分别只有1040.64万、416.14万。
（来源：天和防务:关于收购深圳华扬通信股份有限公司60%股份的公告）
按照业绩承诺，深圳华扬2015年、2016年税后净利润应不低于2500万、3500万。
但最终，深圳华扬没有完成业绩承诺，且业绩连续下滑，2015、2016净利润分别只有1364.98万、644.32万；业绩承诺期后的2017年，净利润只有461.15万。
值得注意的是，2018年上半年，深圳华扬净利突然回升至1133.94万。
（二）长城数字和南京彼奥
2016年，天和防务相继并购了西安长城数字软件有限公司（简称“长城数字”）50.97%股权、南京彼奥电子科技有限公司（简称“南京彼奥”）50.98%股权、成都通量科技有限公司（简称“成都通量”）51.02%股权、西安鼎晟电子科技有限公司；此外，还新设成立了天和防务技术（北京）有限公司。
根据公开信息，这些公司完善了上市公司在产业方面的布局，却并没有带来多少业绩。
长城数字和南京彼奥均作出了业绩承诺，但其中一个未完成业绩承诺，一个只是“精准完成”。
2016年3月，天和防务通过股权受让及增资方式最终持有长城数字50.97%股权，上市公司新增商誉2648.79万。
按照业绩承诺，长城数字2016年、2017年扣除非经营性损益后的主营业务税后净利润分别不低于1300万、1500万，或两年累计不低于2800万。
长城数字原股东同样食言，2016年、2017年，净利润分别只有809.93万、164.68万。
2016年11月，天和防务通过股权受让及增资方式取得南京彼奥50.98%股权，上市公司新增商誉2293.25万。
按照业绩承诺，南京彼奥2016年、2017年净利润合计不低于2000万。最终，南京彼奥合计完成2321.72万，两年净利润分别为1037.45万、1284.27万。
需要注意的是，天和防务其余子公司业绩质量同样堪忧，如下图：
四、花样保壳手段
收购接连失利的天和防务面临暂停上市危机，转身奔波于卖资产保壳。
（一）卖资产
2016年9月27日，天和防务公告，拟转让位于北京市朝阳区北辰西路69号19层1单元2201、2202及北京市朝阳区北四环中路6号华亭嘉园C座2层204室三处自有房产。
当年12月25日，三处房产分别以750万、1350万、878万的价格对外出售，上述房产转让产生1415.89万收益。
但这没能扭转上市公司2016年亏损命运，当年归母净利润亏损7069.57万。
按照创业板相关规定，如果上市公司出现三年连续亏损，将被暂停上市。为了保壳，天和防务2017年使出了浑身解数。
通过卖资产、卖子公司、理财、政府补助、应收账款减值准备转回等更加多样化的手段，天和防务当年非经常损益达到1.81亿，归母净利润实现7009.17万。
其中，贡献依然主要来自卖资产，非流动资产处置损益达到2.11亿。
（二）卖公司
2017年8月18日，天和防务公告拟转让全资子公司天和创新院不低于51%股权。
四个月后，天和创新院80%股权作价1.8亿转让给陕西立新置邦能源科技有限公司。
事实上，天和创新院为天和防务刚刚于2017年7月成立的全资子公司，成立仅4个月后，天和创新院便被卖出。
当时，天和防务以自有资金277.512万、土地使用权及地上建筑物评估作价3722.488万出资设立，至股权转让前无具体业务。
而卖出时，天和创新院估值达到2.25亿。
天和创新院短期内估值为何为大幅增加呢？上市公司回复问询时表示：公司认为天和创新院所有的土地具有较高的增值空间。
其实，如果卖子公司真能这么赚钱的话，风云君建议天和防务的主业不如直接变更为设立销售子公司。
结尾
2019年2月28日，天和防务公告，拟投资16.99亿在西安市高新区建设“西高新天和防务二期--5G通讯产业园”项目。根据2018年三季报，公司货币资金仅为1.27亿。
（来源：关于拟投资建设西高新天和防务二期--5G通讯产业园项目的公告）
公司称，这是通信电子业务板块的战略提升，是扩大公司原有产品产能、延伸产业链、丰富产品品类之举。
风云君发现，诸多尴尬集于一身的天和防务，如今再次抛出大手笔的投资，你们觉得真能打破尴尬的传统实现逆袭吗？
但是，能不能又怎么样呢，毕竟股价已经翻倍啦。
邮箱：[email protected] / 微信：yangfeng562933
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