股票代碼：000885 股票簡稱：同力水泥 公告編號：2017-037
河南同力水泥股份有限公司
控股子公司關聯交易公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、關聯交易概述
（一）公司控股子公司駐馬店市豫龍同力水泥有限公司(以下簡稱:豫龍同力),洛陽黃河同力水泥有限責任公司(以下簡稱:黃河同力), 河南省豫鶴同力水泥有限公司(以下簡稱:豫鶴同力), 三門峽騰躍同力水泥有限公司(以下簡稱:騰躍同力), 濮陽同力水泥有限公司(以下簡稱:濮陽同力), 河南平原同力建材有限公司(以下簡稱:平原建材), 河南省同力水泥有限公司(以下簡稱:鶴壁同力)等擬對窯頭袋收塵、窯尾袋收塵、水泥磨通風收塵器、水泥磨選粉機收塵器、水泥磨成品收塵器等37項設備進行提標改造。本次提標改造工程聘請河南豫能菲達環保有限公司（以下簡稱：豫能菲達環保）進行實施,合同金額不超過6098萬元。
（二）公司控股股東河南投資集團有限公司，與關聯方河南豫能控股股份有限公司合計持有豫能菲達環保60%的股份，為豫能菲達環保的實際控制人。公司持有豫龍同力70%的股份，持有黃河同力73.15%的股份，持有騰躍同力100%的股份，持有鶴壁同力100%的股份，持有豫鶴同力60%，豫鶴同力持有濮陽同力100%的股份，公司全資子公司新鄉平原同力水泥有限責任公司持有平原建材80%的股份，根據《深圳證券交易所股票上市規則》相關規定，本次交易構成了公司控股子公司與豫能菲達環保的關聯交易。
（三）2017年5月17日，公司第五屆董事會2017年度第四次會議審議通過了《關於公司控股企業聘請河南豫能菲達環保有限公司實施提標改造工程的議案》。董事會在表決上述議案時，關聯董事王霞迴避表決，經非關聯董事表決，該項議案以6票同意，0票反對，0票棄權審議通過。獨立董事對本次關聯交易事項出具了事前認可意見，並發表了獨立意見。
（四）本次披露的關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本議案無需提交股東大會審議，也無需其它有關部門批准。
二、關聯方基本情況
（一）河南豫能菲達環保有限公司
企業性質： 其他有限責任公司
註冊地址： 鄭州高新技術產業開發區合歡街6號三層
主要辦公地點：鄭州高新技術產業開發區合歡街6號三層
法定代表人： 鄭曉彬
註冊資本： 人民幣壹億元
統一社會信用代碼： 91410100MA3X45DM0T
經營範圍： 環保工程的設計、安裝及服務；環保工程總承包；環保設備銷售；節能環保諮詢服務；環境監測。
主要股東或實際控制人：河南投資集團有限公司25%、河南豫能控股股份有限公司35%、浙江菲達環保科技股份有限公司40%。
歷史沿革：2015年10月13日，河南投資集團有限公司、河南豫能控股股份有限公司和浙江菲達環保科技股份有限公司共同發起設立河南豫能菲達環保有限公司，鄭曉彬當選為公司董事長。
最近一個會計年度的財務數據：截至2016年12月31日公司總資產42381萬元，淨資產13182萬元；2016年主營業務收入55577 萬元，淨利潤3289萬元。（經審計）
關聯關係說明：河南投資集團為本公司和豫能菲達環保的控股股東，豫龍同力、黃河同力、豫鶴同力、騰躍同力、濮陽同力、平原建材、鶴壁同力為公司控股子公司，按照《深圳證券交易所股票上市規則》第10.1.3款的規定，上述公司為本公司的關聯法人，關聯關係詳見下圖。
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三、關聯交易主要內容和定價依據
（一）關聯交易主要內容
公司控股子公司豫龍同力、黃河同力、豫鶴同力、騰躍同力、濮陽同力、平原建材、鶴壁同力聘請具有環境工程甲級資質（大氣汙染防治工程）的豫能菲達環保對窯頭袋收塵、窯尾袋收塵、水泥磨通風收塵器、水泥磨選粉機收塵器、水泥磨成品收塵器等37項設備進行提標改造。
交易價格：37項設備提標改造不超過6098萬元，均採用市場定價的原則。
合同生效條件：合同經雙方簽字蓋章後生效或其他生效條件。
合同生效時間：合同約定的生效時間。
合同的有效期及履行期限：在具體的合同或協議確定的有效期內或合同履行期限內。其他合同或協議條款遵照《中華人民共和國合同法》，雙方在交易過程中不得違反相關法律、法規，如由此引起對方損失，應按照《中華人民共和國合同法》及有關法律法規的規定處理，並承擔相應的法律責任。
（二）定價政策
公司控股子公司與關聯方發生關聯交易時，在自願平等、公平公允的原則下進行， 關聯交易的定價均採用市場定價的原則，保證不損害公司及其他股東的利益，交易嚴格遵循洽談、合同簽訂、按合同履行的流程發生。
四、本次交易的目的和對公司的影響
本次公司各控股企業申報的37項提標改造項目是嚴格按照國家對水泥企業下發的環保要求的相關文件執行，豫能菲達環保具有環境工程甲級資質（大氣汙染防治工程），能夠對其進行提標改造。交易定價遵循市場化原則，無損害上市公司利益之處。
五、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2017年1月1日至披露日，公司與河南豫能菲達環保有限公司沒有發生關聯交易。
六、保薦機構的核查意見
經核查，保薦機構認為：本次同力水泥控股子公司提標改造項目是嚴格按照國家對水泥企業下發的環保要求的相關文件實施的，且豫能菲達環保具有環境工程甲級資質（大氣汙染防治工程），滿足本次提標改造項目的施工要求。
本次關聯交易定價遵循市場化原則，不存在損害上市公司及其股東利益的情形。此事項已經公司董事會審議通過，關聯董事在董事會上已迴避表決，獨立董事對本次關聯交易事項出具了事前認可意見，並發表了明確同意意見；表決程序合法合規。本保薦機構同意本次關聯交易事項。本事項無需提交公司股東大會審議。
七、獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見
本次交易事前徵求了獨立董事認可，並出具書面確認文件，同意將《關於公司控股企業聘請河南豫能菲達環保有限公司實施提標改造工程的議案》提交董事會審議。 對於以上議案，獨立董事發表了獨立了意見：我們認真審核了《關於公司控股企業聘請河南豫能菲達環保有限公司實施提標改造工程的議案》及相關材料，河南豫能菲達環保有限公司為河南投資集團有限公司的子公司，公司控股企業聘請河南豫能菲達環保有限公司對37項提標改造項目實施提標改造屬關聯交易，我們同意將《關於公司控股企業聘請河南豫能菲達環保有限公司實施提標改造工程的議案》提交董事會審議，並出具了書面認可意見。我們認為本次關聯交易是公司控股企業為達到國家環保規範性要求的標準，聘請河南豫能菲達環保有限公司對其設備進行提標改造，河南豫能菲達環保有限公司具有環境工程甲級資質（大氣汙染防治工程），能夠進行項目改造。董事會審議該議案時1名關聯董事迴避表決，6票同意，0票反對，0票棄權獲審議通過，議案的審議、表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，本次交易定價公允，符合公司利益，未損害公司及其他股東（特別是中小股東和非關聯股東）的利益。我們同意公司控股企業聘請河南豫能菲達環保有限公司實施提標改造工程。
八、備查文件
（一）公司第五屆董事會2017年度第四次會議決議
（二）獨立董事事前認可意見
（三）獨立董事意見
（四）國海證券股份有限公司關於河南同力水泥股份有限公司關聯交易的核查意見
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司董事會
2017年5月17日
河南同力水泥有限公司獨立董事
關於公司關聯交易及董事任免等事項的
獨立意見
河南同力水泥股份有限公司於2017年5月17日召開了第五屆董事會2017年度第四次會議，審議通過了公司《關於控股企業聘請河南豫能菲達環保有限公司實施提標改造工程的議案》、《關於解除張偉董事職務的議案》、《關於選舉何毅敏先生為公司董事的議案》、《關於選舉宋向軍先生為公司董事的議案》我們根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》的要求和本公司《章程》的有關規定，本著勤勉盡責的原則對有關情況進行了調查和了解，作為公司的獨立董事，基於獨立判斷的立場，現發表意見如下：
一、關於控股企業聘請河南豫能菲達環保有限公司實施提標改造工程的議案
我們認真審核了《關於公司控股企業聘請河南豫能菲達環保有限公司實施提標改造工程的議案》及相關材料，河南豫能菲達環保有限公司為河南投資集團有限公司的子公司，公司控股企業聘請河南豫能菲達環保有限公司對37項提標改造項目實施提標改造屬關聯交易，我們同意將《關於公司控股企業聘請河南豫能菲達環保有限公司實施提標改造工程的議案》提交董事會審議，並出具了書面認可意見。我們認為本次關聯交易是公司控股企業為達到國家環保規範性要求的標準，聘請河南豫能菲達環保有限公司對其設備進行提標改造，河南豫能菲達環保有限公司具有環境工程甲級資質（大氣汙染防治工程），能夠進行項目改造。董事會審議該議案時1名關聯董事迴避表決，6票同意，0票反對，0票棄權獲審議通過，議案的審議、表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，本次交易定價公允，符合公司利益，未損害公司及其他股東（特別是中小股東和非關聯股東）的利益。我們同意公司控股企業聘請河南豫能菲達環保有限公司實施提標改造工程。
二、關於解除張偉董事職務的議案
我們認真審核了《關於解除張偉董事職務的議案》及相關材料，認為張偉已不具備履行公司董事職責的條件，解除其職務有利於公司治理，符合公司利益，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。我們同意解除張偉公司董事職務。
三、關於選舉何毅敏先生為公司董事的議案
我們認真審核了《關於選舉何毅敏先生為公司董事的議案》及相關材料，認 為何毅敏先生符合法律、行政法規所規定的上市公司董事任職資格，具備履行董 事職責所必需的工作經驗，不存在《公司法》、《公司章程》中規定禁止任職的條件及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。我們同意選舉何毅敏為公司董事，任期與第五屆董事會相同。
四、關於選舉宋向軍先生為公司董事的議案
我們認真審核了《關於選舉宋向軍先生為公司董事的議案》及相關材料，認 為宋向軍先生符合法律、行政法規所規定的上市公司董事任職資格，具備履行董 事職責所必需的工作經驗，不存在《公司法》、《公司章程》中規定禁止任職的條件及被中國證監會處以證券市場禁入處罰的情況。我們同意選舉宋向軍為公司董事，任期與第五屆董事會相同。
獨立董事：楊鈞 徐步林 李偉真
2017年5月17日
股票代碼：000885 股票簡稱：同力水泥 公告編號：2017-036
河南同力水泥股份有限公司
關於召開2017年第二次臨時股東
大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、召開會議基本情況
（一）會議屆次：2017年第二次臨時股東大會
（二）會議召集人：公司董事會。
（三）會議召開的合法、合規性：公司第五屆董事會2017年度第四次會議審議通過了《關於提議召開2017年第二次臨時股東大會的議案》。本次股東大會的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和《公司章程》的規定。
（四）會議召開日期和時間：
網絡投票時間：通過深圳證券交易所交易系統進行投票的時間為2017年6月2日9:30-11:30和13:00-15:00；通過互聯網投票系統進行投票的時間為2017年6月1日15:00至2017年6月2日15:00。
（五）會議召開方式：本次會議採取現場投票與網絡投票相結合的表決方式公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。股東應選擇現場投票或網絡投票中的一種方式，如果同一表決權出現重複投票表決的，以第一次投票表決結果為準。
(六)會議的股權登記日：2017年5月26日
（七）出席對象：
1、截止2017年5月26日交易結束後，所有在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司股東。上述本公司全體股東均有權出席股東大會，並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東(授權委託書附後)，或在網絡投票時間內參加網絡投票。
2、本公司董事、監事及高級管理人員。
3、本公司聘請的律師。
4、根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。
（八）現場會議召開地點：鄭州市農業路41號投資大廈A座999會議室
二、會議審議事項
（一）議案名稱
1、關於解除張偉董事職務的議案
2、關於選舉第五屆董事會非獨立董事的議案
2.1關於選舉何毅敏先生為公司董事的議案
2.2關於選舉宋向軍先生為公司董事的議案
（二）特別說明
1、上述議案2選舉非獨立董事將採用累積投票的方式進行投票表決，選舉出2名非獨立董事。
2、上述議案均為影響中小投資者利益的重大事項，需對中小投資者（即除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司 5%以上股份的股東以外的其他股東）的表決單獨計票，公司將根據投票結果進行公開披露。
3、累積投票制是股東所擁有的選舉票數為其所持有表決權的股份數量乘以 應選人數，股東可以將所擁有的選舉票數以應選人數為限在候選人中任意分配（可以投出零票），但總數不得超過其擁有的選舉票數。
（三）披露情況
上述審議事項的具體內容詳見《證券時報》、《中國證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）刊登的本公司第五屆董事會2017年度第四次會議決議公告。
三、提案編碼
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四、現場股東大會會議登記事項
（一）登記方式
1、符合條件的自然人股東持股東賬戶卡、身份證，授權委託代理人還應持授權委託書（授權委託書見附件 1）、本人身份證、委託人股東賬戶卡辦理登記手續。
2、符合條件的法人股東之法定代表人持本人身份證、法定代表人證明書、法人股東賬戶卡、營業執照複印件辦理登記手續，或由授權委託代理人持本人身份證、法人代表授權委託書、法人代表證明書、法人股東賬戶卡、營業執照複印件辦理登記手續。
3、異地股東可以在登記日截止前通過信函或傳真等方式進行登記。
（三）登記地點：鄭州市農業路41號投資大廈9層河南同力水泥股份有限公司總經理工作部
（四）本次股東大會的現場會議預計會期半天，出席本次現場會議的股東或其代理人的食宿及交通費自理。
（五）網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程另行通知。
（六）會議聯繫方式：
1、聯繫地址：河南省鄭州市農業路41號投資大廈A座919室
2、聯繫人：王彥奇 任聰
3、電 話：0371-69158113
4、傳 真：0371-69158112
五、參加網絡投票的具體操作流程
在本次股東大會上，公司將向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統或互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加網絡投（具體操作流程詳見附件 2）。
六、備查文件
（一）第五屆董事會2017年度第四次會議決議公告；
（二）2017年第二次臨時股東大會文件彙編。
特此公告。
附件2：參加網絡投票的具體操作流程
附件1：
茲委託 （身份證號碼： ）代表本公司（本人）出席河南同力水泥股份有限公司2017年第二次臨時股東大會，並按照下列指示對會議議案行使表決權。
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1、非累計投票提案委託人對受託人的授權指示以在“同意”、“反對”、“棄權”下面的方框中打“√” 為準，對同一項表決議案，不得有多項授權指示。
2、累積投票的提案2，填報投給某候選人的選舉票數。
委託人身份證號碼（營業執照號碼）：
委託人證券賬戶卡號碼：
委託人持有公司股票數量：
代理人簽名：
委託人簽名（簽章）：
委託日期：
附件2：
參加網絡投票的具體操作流程
一．網絡投票的程序
1.投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“360885”，投票簡稱為“同力投票”。
2.填報表決意見：對於本次投票議案，填報表決意見，同意、反對、棄權。
3.股東對總議案進行投票，視為對所有議案表達相同意見。在股東對同一議案出現總議案與分議案重複投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對分議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的分議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對分議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
二.通過深交所交易系統投票的程序
2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
三.通過深交所互聯網投票系統投票的程序
1. 互聯網絡投票系統開始投票的時間為2017年6月1日（現場股東大會召開前一日）15:00，結束時間為2017年6月2日（現場股東大會結束當日）15:00。
2. 股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡 服務身份認證業務指引（2016 年 4 月修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深交所數字 證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統 http://wltp.cninfo.com.cn 規則指引欄目查閱。
3. 股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄 http://wltp.cninfo.com.cn 在 規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
股票代碼：000885 股票簡稱：同力水泥 編號：2017-035
河南同力水泥股份有限公司
第五屆董事會2017年度第四次會議
決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
（一）董事會會議通知時間和方式：河南同力水泥股份有限公司（簡稱：公司）第五屆董事會2017年度第四次會議通知於2017年5月15日以書面形式發出。
（二）召開會議的時間地點和方式：2017年5月17日以通訊表決方式召開。
（三）會議出席情況：會議應參加董事8人，實際參加會議董事7人，張偉董事長缺席本次會議。
（四）參加會議的董事人數符合《公司法》和《公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
（一）關於公司控股企業聘請河南豫能菲達環保有限公司實施提標改造工程的議案
本議案所涉及的交易屬於關聯交易，董事王霞與本議案構成關聯關係，對本議案迴避表決，經非關聯董事表決，6票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了該議案，同意公司控股企業聘請河南豫能菲達環保有限公司實施提標改造工程，合同金額不超過6098萬元。詳見公司於2017年5月18日披露的《控股子公司關聯交易公告》和《國海證券股份有限公司關於河南同力水泥股份有限公司關聯交易的核查意見》。
（二）關於解除張偉董事職務的議案
表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過了該議案，同意解除張偉公司董事職務。該議案尚需提交股東大會審議。
（三）關於選舉第五屆董事會非獨立董事的議案
1、關於選舉何毅敏先生為公司董事的議案
表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過了該議案，同意選舉何毅敏為公司第五屆董事會董事，任期與第五屆董事會相同。該議案尚需提交股東大會審議。
2、關於選舉宋向軍先生為公司董事的議案
表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過了該議案，同意選舉宋向軍為公司第五屆董事會董事，任期與第五屆董事會相同。該議案尚需提交股東大會審議。
（四）關於提議召開2017年第二次臨時股東大會的議案
表決結果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權，審議通過了該議案，同意於2017年6月2日在公司999 會議室召開2017年第二次臨時股東大會。詳見公司於2017年5月18日披露的《關於召開2017年第二次臨時股東大會的通知》。
三、獨立董事發表意見情況
本次董事會審議的《關於控股企業聘請河南豫能菲達環保有限公司實施提標改造工程的議案》、《關於解除張偉董事職務的議案》、《關於選舉何毅敏先生為公司董事的議案》、《關於選舉宋向軍先生為公司董事的議案》等四項議案，獨立董事均發表了獨立意見，詳細內容見公司於2017年5月18日披露的《關於公司關聯交易及董事任免等事項的獨立意見》。
四、備查文件
經參加表決的董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議。
特此公告。
附：一、何毅敏先生個人簡歷
二、宋向軍先生個人簡歷
附件：
一、何毅敏先生個人簡歷
何毅敏，男，1964年11月出生，中共黨員，管理學碩士、工程碩士。1981.09至1984.07瀋陽黃金專科學校採礦專業，大學專科學習；1984.08至1987.05河北省壽王墳銅礦坑口採掘技術員、爆破隊隊長；1987.05至1988.09焦作電廠鍋爐分廠檢修工、瑪爾斯泵班班長；1988.09至1990.01焦作電廠生產技術科助理工程師；1990.01至1998.03焦作電廠電力設備修造分公司，歷任副經理、黨支部書記、經理；1998.03至1998.08焦作電廠電力集團有限公司副總經理；1998.08至2000.09 焦作電廠副廠長兼電力集團有限公司總經理、黨總支書記；2000.09至2003.04鄭州電力機械廠廠長兼黨委書記；2003.04至2005.11鶴壁電廠二期工程籌建處主任（鶴壁同力發電有限責任公司）；2005.11至2008.06南陽天益發電有限責任公司總經理、黨總支副書記；2008.06至2008.09南陽天益發電有限責任公司總經理、黨總支副書記，南陽鴨河口發電有限責任公司董事長、黨委副書記；2008.09至2010.11南陽鴨河口發電有限責任公司董事長、黨委副書記，南陽天益發電有限責任公司董事長；2010.11至2013.05南陽鴨河口發電有限責任公司董事長、黨委書記，南陽天益發電有限責任公司董事長；2013.05至2014.11鶴壁鶴淇發電有限責任公司總經理，鶴壁同力發電有限責任公司黨委副書記；2014.11至2015.04 鶴壁鶴淇發電有限責任公司總經理，鶴壁同力發電有限責任公司總經理、黨委副書記；2015.04至今鶴壁鶴淇發電有限責任公司總經理，鶴壁同力發電有限責任公司總經理、黨委副書記，鶴壁萬和發電有限責任公司執行董事、總經理。未在本公司任職，與持有公司百分之五以上股份的股東及實際控制人存在關聯關係，未持有本公司股票，未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，符合《公司法》、《“構建 誠信 懲戒失信”合作備忘錄》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。
二、宋向軍先生個人簡歷
宋向軍，男，1965年6月出生，中共黨員，工學碩士。1982.09至1990.06清華大學機械工程專業學習，獲工學學士、工學碩士；1990.06至1997.08安玻公司錐加工車間技術主管、總師辦職員；1997.08至2005.08安彩集團彩玻一廠，歷任車間主任、廠長助理、副廠長（主持工作）；2005.08至2006.08安彩集團成都電子玻璃有限公司總經理兼黨委書記；2006.08至2007.09安彩高科工藝部副部長(廠長待遇)(其間：2007.07至2007.09兼任安玻公司副總經理)；2007.09至2009.03 安彩高科彩玻四廠廠長；2009.03至2011.03 鄭州拓洋實業有限公司黨委委員、副總經理；2010.01至2011.03鄭州拓洋實業有限公司黨委書記、副總經理；2011.03至今鄭州拓洋實業有限公司黨委書記、總經理。未在本公司任職，與持有公司百分之五以上股份的股東及實際控制人存在關聯關係，未持有本公司股票，未受到過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒，符合《公司法》、《“構建 誠信 懲戒失信”合作備忘錄》等相關法律、法規和規定要求的任職條件。
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