股票代碼：000526 股票簡稱：紫光學大 公告編號：2019-033
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
廈門紫光學大股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第二次會議的通知已於2019年4月8日以電子郵件、電話等方式送達全體董事。本次會議於2019年4月12日上午10:00在北京市海淀區知春路7號致真大廈B座28層會議室以現場結合通訊的表決方式召開。本次會議應參加表決董事9人，實際參加表決董事9人，本次會議由董事長嚴樂平先生主持。公司監事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會董事審議，一致表決通過了如下事項：
一、審議通過《2018年年度報告（全文及摘要）》
表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票。
本議案需提交公司2018年年度股東大會審議。
具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度報（全文）》，以及刊載於《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度報告（摘要）》。
二、審議通過《2018年度董事會工作報告》
具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事會工作報告》。
公司獨立董事劉蘭玉女士、王震先生、李元旭先生向董事會提交了《2018年度獨立董事述職報告》，將在公司2018年年度股東大會上進行述職。具體內容詳見公司同日刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2018年度獨立董事述職報告》。
三、審議通過《2018年度總經理工作報告》
表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票。
四、審議通過《2018年度財務決算報告》
具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2018年度財務決算報告》。
五、審議通過《2018年度利潤分配及公積金轉增股本預案》
經北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）審計確認，公司2018年度實現歸屬母公司所有者的淨利潤為12,950,807.00元，截至2018年12月31日公司未分配利潤為-77,372,408.19元，未提取法定盈餘公積金。
鑑於2018年度合併報表口徑未分配利潤為負值，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司擬定2018年度利潤分配方案為不進行利潤分配（包括現金分紅和股票股利分配），也不進行資本公積轉增股本。
表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票。
獨立董事對本項議案發表了獨立意見。本議案需提交公司2018年年度股東大會審議。
六、審議通過《關於未彌補虧損超過實收股本總額三分之一的議案》
根據北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，截止2016年12月31日，公司未分配利潤為-114,704,122.70元，截止2017年12月31日，公司未分配利潤為-90,323,215.19元，截止2018年12月31日，公司未分配利潤為-77,372,408.19元，公司實收股本為96,195,107.00元，未彌補虧損已超過公司實收股本的三分之一，提請股東大會進行審議。
七、審議通過《關於公司2018年度計提資產減值準備的議案》
表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票。
獨立董事對本項議案發表了獨立意見。
具體內容詳見公司同日刊載於《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網 （www.cninfo.com.cn）上的《關於公司2018年度計提資產減值準備的公告》。
八、審議通過《關於公司會計政策變更的議案》
財政部2017年3月31日起陸續修訂並頒佈了《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（財會[2017]7 號）、《企業會計準則第23號——金融資產轉移》（財會[2017]8號）、《企業會計準則第24號——套期會計》（財會[2017]9 號）、《企業會計準則第37 號——金融工具列報》（財會[2017]14號）四項具體會計準則（以下統稱“新金融工具準則”）。公司據此對原會計政策進行相應變更，根據深圳證券交易所《關於新金融工具、收入準則執行時間的通知》，公司自2019年1月1日起施行上述新金融工具準則。
公司董事會認為：本次會計政策變更是根據財政部最新規定對公司會計政策進行的合理變更，符合相關規定和公司實際情況，其決策程序符合相關法律、法規和《公司章程》的有關規定，不存在損害公司及中小股東利益的情況，公司董事會同意公司本次會計政策變更。
具體內容詳見公司同日刊載於《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網 （www.cninfo.com.cn）上的《關於會計政策變更的公告》。
九、審議通過《2018年度內部控制評價報告》
具體內容詳見公司同日刊載於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2018年度內部控制評價報告》。
十、審議通過《關於公司與西藏紫光卓遠股權投資有限公司簽署暨關聯交易的議案》
公司擬與西藏紫光卓遠股權投資有限公司簽署《借款展期合同（三）》，再次展期借款金額人民幣18.15億元，再次展期期限自2019年5月24日至2020年5月23日止，再次展期借款年利率為4.35%。
鑑於西藏紫光卓遠股權投資有限公司為公司控股股東，本事項構成關聯交易。
表決結果：同意：5票，反對：0票，棄權：0票，迴避：4票（關聯董事嚴樂平先生、姬浩先生、鄭鉑先生、陳斌生先生迴避表決）。
獨立董事對本項議案發表了事前認可意見及獨立意見。本議案需提交公司2018年年度股東大會審議。
具體內容詳見公司同日刊載於《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於簽署暨關聯交易的公告》。
十一、審議通過《關於公司子公司申請2019年度K12業務對外投資額度的議案》
公司下屬全資子公司XUEDA EDUCATION GROUP和北京學大信息技術有限公司及其分子公司（以下合稱“學大教育”）擬根據K12業務發展規劃，在原有個性化學科課程教學的基礎上，一方面開設適於素質教育的產品、課程及素質教育特色的學習中心，另一方面為進一步做好原有校區基礎建設的完善、資質登記備案等相關工作，按照《中華人民共和國民辦教育促進法》、《教育部辦公廳等四部門關於切實減輕中小學生課外負擔開展校外培訓機構專項治理行動的通知》、《國辦印發規範校外培訓機構發展的意見》等相關要求，公司部分原有非營利性培訓學校需變更為營利性培訓學校，故公司計劃2019年在全國範圍內新設（含將原有非營利性培訓學校變更為營利性培訓學校）不超過60家K12體系內全資及控股子公司、民辦非企業單位、營利性培訓學校。
此外，公司預計將會根據地方主管部門提高教育培訓類機構註冊資本金的要求，增加部分現有全資或控股子公司、民辦非企業單位、營利性培訓學校的註冊資本金。
公司擬授權經營層2019年度在6000萬元的額度內開展K12業務對外投資事項，實際投資金額以2019年實際新設及增資的子公司、民辦非企業單位、營利性培訓學校為準。
具體內容詳見公司同日刊載於《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於公司子公司申請2019年度K12業務對外投資額度的公告》。
十二、審議通過《關於公司召開2018年年度股東大會的議案》
表決結果：同意：9票，反對：0票，棄權：0票。
具體內容詳見公司同日刊載於《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於召開2018年年度股東大會的通知》。
十三、備查文件
1、《廈門紫光學大股份有限公司第九屆董事會第二次會議決議》；
2、《獨立董事關於公司第九屆董事會第二次會議相關議案的事前認可意見》；
3、《獨立董事關於公司第九屆董事會第二次會議相關議案的獨立意見》。
特此公告。
廈門紫光學大股份有限公司
董事會
2019年4月13日
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