證券代碼：000012；200012 證券簡稱：南玻A；南玻B 公告編號：2019-027
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
中國南玻集團股份有限公司第八屆監事會第八次會議於2019年4月16日在深圳蛇口工業六路一號南玻集團新辦公樓一號會議室召開。會議通知已於2019年4月4日以電子郵件形式向所有監事發出。會議應出席監事3名，實到監事3名。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議以記名投票表決方式通過了以下決議：
一、以3票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關於計提資產減值準備的議案》；
監事會審議了公司的《關於計提資產減值準備的議案》，認為公司按照企業會計準則和有關規定計提資產減值準備，計提後能夠更加公允地反映公司的資產狀況，符合企業實際情況，同意本次計提資產減值準備。
二、以3票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《2018年度監事會工作報告》；
2018年度，公司監事會嚴格按照《公司法》、《公司章程》、《監事會議事規則》等有關法律、法規的要求，恪盡職守、勤勉盡責，依法獨立行使職權，切實維護公司和股東合法權益。監事會對公司生產經營活動、重大事項、財務狀況以及董事、高級管理人員履行職責情況進行了監督，促進了公司規範運作。現將監事會2018年度主要工作情況做如下彙報：
（一）2018年公司召開監事會情況
此外，公司監事會通過列席和參加股東大會、董事會和經營管理會議，瞭解和掌握集團的經營和財務狀況，對公司、董事、高級管理人員等進行了有效監督。
（二）監事會對公司2018年度相關事項的監督情況
1、依法運作情況
公司監事會認為，2018年董事會認真執行了股東大會決議，嚴格遵守國家法律法規和公司章程規定，在公司章程規定範圍內行使職權，決策程序合法；公司內控制度健全，運作規範；未發現期間內公司董事、高級管理人員在履行職務時有違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。
2、檢查公司財務情況
2018年監事會認真細緻地檢查了公司的財務狀況和經營成果，認為亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）出具的審計報告真實可靠，公司財務報告及審計意見真實反映了公司的財務狀況和經營成果。
3、募集資金使用情況
報告期內，公司沒有募集資金投資於建設項目的情況。
4、收購、出售資產的情況
報告期內，公司未發生收購和出售資產的行為。
5、關聯交易情況
報告期內，公司未發生與日常經營相關的關聯交易。監事會對公司發生的其他關聯交易進行了監督和檢查，認為：報告期內發生的其他關聯交易屬於公司辦公經營需要，交易價格均依據等價有償、公允市價的原則，定價公平合理，決策程序合法合規，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形。
6、關於2018年度內部控制評價報告的意見：
報告期內，公司內部控制組織機構完整，內部審計部門及內部控制部門人員配備齊全到位，保證了公司內部控制重點活動的執行及監督充分有效。
2018年度公司內部控制報告真實、客觀、全面地反映了公司內部控制的情況。
以上監事會工作報告需提交2018年年度股東大會審議。
三、以3票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《2018年年度報告及摘要》；
監事會對該年度報告的審核意見如下：
1、該報告編制和審議程序符合法律、法規、公司章程的規定。
2、該報告的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，能真實反映出公司的經營管理和財務狀況。
3、沒有發現參與報告編制的人員有違反保密規定的行為。
此議案需提交2018年年度股東大會審議。
四、以3票同意，0票反對，0票棄權表決通過《2018年度財務決算報告》；
此議案需提交2018年年度股東大會審議。
五、以3票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《2018年度內部控制評價報告》；
監事會審議了公司的《2018年度內部控制評價報告》，認為在報告期內，公司內部控制組織機構完整，內部審計部門及內部控制部門人員配備齊全到位，保證了公司內部控制重點活動的執行及監督充分有效。
公司的《2018年度內部控制評價報告》真實、客觀、全面地反映了公司內部控制的情況。
六、以3票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關於回購註銷限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》；
根據2017年第五次臨時股東大會審議通過的南玻集團《2017年A股限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）、《2017年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱“《考核管理辦法》”）以及股東大會對公司董事會的授權，公司原激勵對象中14人（李衛南、譚計華、黃永芳、唐茂輝、龔強、李濤、許輝、張歆然、黃家鴻、鄧加新、馬志鋒、張英、張軍、李宏）因已離職或根據考核結果調整職務等原因已不符合激勵條件，因此，公司擬以3.68元/股回購註銷上述14名人員持有的已獲授但尚未解鎖的3,473,329股限制性股票。由於首次授予部分限制性股票鎖定期間公司實施了2017年度權益分派，故上述激勵對象中首次授予部分限制性股票的回購數量和價格已做相應調整。
根據南玻集團《激勵計劃》及相關規定，監事會對本次回購註銷部分限制性股票事項進行了審核，認為：
原激勵對象中14人因已離職或根據考核結果調整職務等原因已不符合激勵條件，董事會本次關於回購註銷部分限制性股票的程序符合相關規定，合法有效，回購註銷已授予的部分限制性股票的股票數量、價格準確。公司監事會同意董事會根據公司《2017年A股限制性股票激勵計劃》的相關規定，將上述14名人員已獲授但尚未解鎖的3,473,329股限制性股票進行回購註銷,回購價格為3.68元/股。
此議案需提交2018年年度股東大會審議。
具體內容詳見同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《香港商報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的南玻集團《關於回購註銷部分股權激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》和刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的南玻集團《監事會關於回購註銷部分限制性股票的審核意見》。
七、以3票同意，0票反對，0票棄權表決通過了《關於回購註銷未達到第二個解鎖期解鎖條件的限制性股票的議案》。
根據公司2018年度審計報告確定的主要財務數據，公司未達到2017年A股限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖業績條件，按照公司2017年第五次臨時股東大會審議通過的南玻集團《2017年A股限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）、《2017年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的相關規定以及股東大會對公司董事會的授權，擬回購註銷483名激勵對象（包括首次授予部分及預留授予部分）合計持有的已授予未解鎖的限制性股票33,734,276股。
由於首次授予部分限制性股票鎖定期間公司實施了2017年度權益分派，故上述激勵對象中首次授予部分限制性股票的回購數量和價格已做相應調整，回購價格調整為3.68元/股。
上述激勵對象中部分人員為預留限制性股票激勵對象，預留限制性股票授予日為2018年9月13日，授予價格為3.68元/股。由於預留限制性股票鎖定期間未出現《激勵計劃》中要求進行回購價格調整的情形，因此，回購價格為授予價格，即3.68元/股。
基於公司《激勵計劃》“第四章 激勵計劃的具體內容”中有關解鎖期及解鎖條件的相關規定，根據公司2018年度審計報告確定的主要財務數據，公司未達到2017年A股限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖業績條件，因此，483名激勵對象（包括首次授予部分及預留授予部分）合計持有的已授予未解鎖的限制性股票33,734,276股由公司以3.68元/股回購註銷。本次回購資金全部為公司自有資金。
根據南玻集團《激勵計劃》及相關規定，監事會對回購註銷未達到第二個解鎖期解鎖條件的限制性股票事項進行了審核，認為：
經核查，公司監事會認為公司因2018年業績未達到2017年A股限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖條件，回購註銷483名激勵對象已獲授尚未解鎖的限制性股票33,734,276股，符合證監會《上市公司股權激勵管理辦法》、公司《2017年A股限制性股票激勵計劃》等有關規定，程序合法合規，不會對公司的經營業績產生重大影響，同意公司按規定回購註銷上述限制性股票。
此議案需提交2018年年度股東大會審議。
具體內容詳見同日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《香港商報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的南玻集團《關於回購註銷未達到第二個解鎖期解鎖條件的限制性股票的公告》和刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的南玻集團《監事會關於回購註銷未達到第二個解鎖期解鎖條件的限制性股票的審核意見》。
特此公告。
中國南玻集團股份有限公司監事會
二一九年四月十七日
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