證券代碼：600163 證券簡稱：中閩能源 公告編號：2019-029
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中閩能源股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年4月18日收到上海證券交易所《關於對中閩能源股份有限公司重大資產重組預案的問詢函》（上證公函【2019】0469號）（以下簡稱《問詢函》），現將具體內容公告如下：
“經審閱你公司提交的重大資產重組預案，現有如下問題需要你公司作進一步說明和解釋：
一、關於標的公司經營模式及不確定性風險
1.預案披露，上市公司主營業務為陸上風力發電及光伏發電項目的投資建設、運營及管理。本次交易完成後，上市公司業務範圍將增加海上風力發電項目的投資建設、運營及管理。請公司補充披露：（1）海上風力發電與陸上風力發電的具體業務模式，是否存在不同的專業技術、准入許可等要求；（2）公司是否有足夠的管理能力與經驗經營新增的海上風電業務。請財務顧問發表意見。
2.預案披露，標的公司所處區域風力資源豐富，但風況在一年中的不同季節存在顯著差異，因此未來風力發電業務存在業績波動的風險，可能對持續盈利能力產生不利影響。請公司補充披露：（1）標的資產海上風力發電因季節因素等導致的業績波動的特徵；（2）可行性研究報告中對於風力測試及相應業績波動情況的敏感性分析。請財務顧問發表意見。
3.預案披露，我國風電、光伏產業主要盈利依靠政策補貼，補貼來源主要是用戶支付的每度電費中包含的可再生能源附加費，其收繳結算週期過長，可能直接影響上市公司現金流。請公司補充披露：（1）補貼申請、結算的具體流程及一般的收款週期；（2）補貼的確認政策、確認依據及確認時點，是否符合企業會計準則要求；（3）目前應收補貼款項的賬齡結構及收款情況，是否存在部分款項超期未收回或難以收回的情況，是否計提減值；（4）根據國家發改委相關文件，標的公司和上市公司本身均面臨風電上網電價下調退坡的風險，請量化分析其對公司及標的未來經營業績、現金流量可能產生的影響。請財務顧問和會計師發表意見。
二、關於標的公司項目情況
4.預案披露，本次重組擬先注入標的公司已投產運營的一期項目和投產時間較明確的二期項目，共計海上風電裝機容量為29.6萬千瓦。請公司補充披露：（1）一期項目的具體區域、總投資、資本金、銀行貸款、建設進度、裝機容量、機組數量、以及併網發電、相應政府補貼等情況；（2）二期項目的具體區域、總投資、資本金、銀行貸款、建設進度、裝機容量、機組數量、預計分批併網發電具體時間進度安排、以及是否存在建設超期或成本超支等情況；（3）將尚未投產運營的二期項目注入上市公司是否有利於提高上市公司質量。請財務顧問發表意見。
5.預案披露，投資集團擬設立全資項目子公司承接剛核准的三期項目，繼續培育至滿足注入條件後再與上市公司協商啟動注入程序。請公司補充披露：（1）三期項目承接的進展情況；（2）人員、資產、負債等劃分安置計劃；（3）後續注入上市公司、解決同業競爭的具體計劃。請財務顧問發表意見。
6.預案披露，標的公司2018年度實現營業收入1.46億元，同比下滑11.43%，淨利潤6365.64萬元，同比下滑28.21%。同時，其2018年末負債總額為25.94億元，同比增長124.99%，負債率由期初的72.14%上升至80.68%。請公司補充披露：（1）2018年度標的公司業績下滑的具體原因，下滑趨勢是否可能持續；（2）標的公司負債規模大幅增加的原因，量化分析未來是否將對上市公司帶來較大償付壓力，並進行相應風險提示。請財務顧問和會計師發表意見。
7.預案披露，標的公司所屬海上風電項目面臨自然條件風險，易受颱風等惡劣天氣威脅。請公司補充披露：（1）過往風況測試結果；（2）截至目前是否存在自然災害影響標的公司正常運營的情況，若有，說明具體影響程度；（3）相關應對舉措或應急預案。請財務顧問發表意見。
8.預案披露，棄風、棄光限電風險的存在將可能對公司在相關地區項目的收益產生不利影響。請公司補充披露棄風限電風險對標的公司收益可能產生的具體影響及應對措施。請財務顧問發表意見。
9.預案披露，標的公司面臨客戶類型單一，市場競爭加劇等風險。請補充披露標的公司未來是否有大用戶直供電客戶的相關安排及規劃，以及標的公司如何應對日益加劇的市場競爭風險。請財務顧問發表意見。
10.預案披露，標的公司所屬風電項目位於福建省莆田市秀嶼區平海灣海域。請公司補充披露：（1）在相關海域進行發電業務是否需有關部門審批程序；（2）標的公司是否曾因相關問題產生糾紛或受到處罰，若有，說明其具體影響。請財務顧問和律師發表意見。
三、關於交易安排
11.預案披露，2019年3月25日，投資集團作出股東決定，同意中閩海電的註冊資本由35,672萬元增加至115,672萬元，增加的註冊資本全部由投資集團認繳。請公司補充披露，在上市公司收購前，交易對方對標的資產大額增資的原因和必要性，實際出資情況，以及對本次交易的影響。請財務顧問發表意見。
12.預案披露，本次交易方案包括髮行股份和可轉換公司債券購買資產、發行可轉換公司債券募集配套資金兩部分。對於發行股份部分，發行價格定為3.39元/股，與當前股價偏離較大。請結合目前公司股價情況，說明未設置相應調價機制的考慮。請財務顧問發表意見。
13.預案披露，本次募集配套資金總額不超過5.6億元，將用於支付重組中介機構費用、標的公司莆田平海灣海上風電場二期項目建設及補充上市公司流動資金。請補充披露擬用於二期項目建設投入的具體計劃。請財務顧問發表意見。
請你公司在2019年4月25日之前，針對上述問題書面回覆我部並披露，同時對重大資產重組預案作相應修改。”
目前，公司正針對上述問詢組織中介機構及相關各方進行回覆，公司將及時披露對問詢回覆的相關情況。公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求，認真履行信息披露義務，及時做好信息披露工作。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
中閩能源股份有限公司董事會
2019年4月19日
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