曾在家居行業引起廣泛關注的收購案，歷時半年後畫上了句點。
4月15日，喜臨門（603008.SH）與顧家家居（603816.SH）相繼發佈公告稱，2018年10月，喜臨門控股股東紹興華易投資有限公司（以下簡稱“華易投資”）與顧家家居簽訂的《股權轉讓意向書》已經到期自動終止。
不過，在喜臨門公告發布的同一日，上交所也隨即發去關注函，對顧家家居此前認購天風證券2號分級集合資產管理計劃（以下簡稱“2號資管計劃”）財務投資行為提出疑問，而該資管計劃此後承接了華易投資早前發行的可交換公司債券。顧家家居該投資行為被認為是有意以此尋求喜臨門控制權。
《中國經營報》記者就股權轉讓終止具體原因等問題致電喜臨門相關負責人，對方稱，以公告為準，“沒有什麼內幕”，並表示：“公司經營還是不錯的，我們現在還是把眼光放在主業上，所以這一塊也沒有太多關注。”
“聯姻”告吹
這場備受關注的家居行業收購案始於2018年10月，顧家家居與華易投資簽署了《股權轉讓意向書》，顧家家居方面擬以不低於15.20元/股、總價不低於13.8億元的代價，收購喜臨門不低於23%的股權。通過股權轉讓事宜，喜臨門將成為顧家家居的控股子公司。
其中，華易投資合計持有喜臨門1.73億股股份，佔喜臨門總股本的43.85%。據披露，陳阿裕持有華易投資80%股權，為其實際控制人，同時也是喜臨門創始人、實控人。
據喜臨門公告稱，自《股權轉讓意向書》簽署後，雙方就合作細節展開了多次深入的交流與洽談，但鑑於商洽過程中主客觀條件影響，交易雙方最終未能在意向書有效期屆滿前達成共識並簽署正式的轉讓協議，本意向書自動終止。
事實上，喜臨門發佈此次股權轉讓事宜時，便有多家券商研報直言，華易投資轉讓股權的主要原因是緩解償還債務壓力的訴求。
國海證券研報認為，收購案可化解喜臨門大股東的財務危機。據悉，截至2018年9月29日，華易投資累計質押及擔保喜臨門股份總數為1.65億股，佔其所持喜臨門股份總數的95.44%，佔喜臨門總股本的41.85%。同時，華易投資2016年發行了4只可交換債券，規模總計10億元，且均將於2019年四季度陸續到期，轉股價分別為23.13元、34.21元、34.21元、34.21元，與公司彼時股價明顯倒掛，且傢俱估值板塊受地產因素的拖累，走勢較弱。本次收購完成後，大股東也將有充足的流動性償還可交債。
不過，2019年3月15日，華易投資方面將2016年發行的四隻可交換公司債券的換股價格向下調整為11.32元/股，而這也已低於喜臨門當前股價。截至2019年4月17日收盤，其股價為13.14元/股。
事實上，2018年12月，喜臨門完成董事會成員換屆，人數由7人增加至9人，新增的其中一名董事是喜臨門實際控制人陳阿裕的兒子陳一鋮。2019年1月11日的公告顯示，陳一鋮被聘任為公司副總裁。有分析指出，這或許意味著喜臨門並未真的要出讓控股股東地位。
喜臨門方面對此表示，雙方最初也是基於廠商合作，因為喜臨門在床墊業務上確實做得不錯，雙方想通過資本的合作，各自可以擴大自己的規模。至於陳一鋮進入董事會，喜臨門方面指出，可能是要做“沒有做過的業務”，任何這種人事變動“其實都是以業務為基礎的，並沒有太多資本方面的運作”。
顧家家居或繞道增持
不過，顧家家居方面或許並未完全放棄控股喜臨門。
顧家家居作為軟體行業龍頭企業，以休閒沙發產品為核心；而喜臨門則在床墊板塊佔據龍頭地位。意在推進大家居戰略的顧家家居，收購喜臨門可補齊其床墊業務的短板。
事實上，在與喜臨門簽下《股權轉讓意向書》之後不久，顧家家居還以約4.24億元獲得了璽堡家居51%股權，而後者主營床墊出口業務。此外，顧家家居還通過二級市場增持喜臨門股票，增持完成後共持有喜臨門4.84%的股份。
顧家家居對床墊業務的執著，或許使其難以放棄喜臨門。4月13日，喜臨門發佈了《關於公司股東參與資管計劃投資華易可交債的公告》，其中顯示，4月3日，顧家家居方面基於財務投資的需要，參與認購了2號資管計劃，合計3.1億元。4月10日，2號資管計劃出資11.05億元承接了華易投資發行的“16華易EB”“華易02EB”“華易03EB”“華易04EB”（以下合併稱“華易可交債”）。
上交所在對股權轉讓事宜的問詢函中，要求對如下內容作出披露：顧家家居認購2號資管計劃與《股權轉讓意向書》終止，二者之間是否存在關係，顧家家居是否以認購2號資管計劃替代原定的股權受讓，二者是否構成一攬子交易或安排。
同時，據喜臨門公告顯示，2號資管計劃需在設立滿6個月建倉期內完成80%以上可交債的轉股。上交所方面指出，華易可交債目前的換股價格為11.32元/股，2號資管計劃承接的華易可交債如果全部進行換股，可以轉換為公司普通股股票8834萬股，佔喜臨門總股本的22.38%，華易投資的持股比例同時將下降至21.47%，2號資管計劃將成為公司的單一第一大股東。
對此，上交所要求喜臨門披露：2號資管計劃若通過換股成為公司單一第一大股東，是否計劃參與公司管理以及謀求控制權；2號資管計劃除了顧家家居及其子公司以外的其他投資者及其最終資金來源，以及其他投資者與顧家家居、喜臨門、華易投資等是否存在關聯關係或其他安排；同時，顧家家居是否有意向受讓2號資管計劃未來可能持有的喜臨門股份，是否就相關股份的受讓達成過任何形式的約定等。
此外，顧家家居及其一致行動人已持有喜臨門4.84%的股份，且持有2號資管計劃超過50%的B級份額，而2號資管計劃有可能成為喜臨門第一大單一股東。上交所就此要求喜臨門披露：2號資管計劃對華易可交債實施換股後，是否與顧家家居構成一致行動人；顧家家居是否擬通過2號資管計劃投資華易可交債並結合自身已有持股收購、控制喜臨門，是否對顧家家居本身構成重大資產重組，相關行為是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定。
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