证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2019-044
鸿达兴业股份有限公司
第六届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第六届监事会第二十二次会议的通知于2019年4月9日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2019年4月22日以现场结合通讯方式召开，其中现场会议在广州圆大厦32楼会议室召开。会议应出席监事5名，实出席监事5名，其中，3名监事参加现场会议，2名监事以通讯表决方式参会。会议由监事会主席徐增先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经认真的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度监事会工作报告》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》。
2018年度公司10名高级管理人员实际发放薪酬（含董事津贴）490.69万元。扣除兼任董事的高级管理人员周奕丰、王羽跃、殷付中、林少韩领取的董事津贴9.6万元后，本年度公司高级管理人员发放薪酬481.09万元。
报告期内公司高级管理人员薪酬由基本工资、绩效考核奖金构成，基本工资根据董事会薪酬与考核委员会确定的标准执行，绩效考核奖金由薪酬与考核委员会结合经营业绩确定。此外，兼任董事的高管领取的董事津贴依照公司2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司第六届董事会成员津贴标准的议案》发放。上述高级管理人员薪酬已经公司董事会薪酬与考核委员会审核确认。
经审核，公司2018年度高管薪酬能够严格按照公司薪酬管理制度等规定考核和发放，公司披露的2018年度高管薪酬是真实和合理的。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度财务报告》。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》并提出书面审核意见。
详细内容见本公告日刊登的《公司2018年年度报告全文》、《公司2018年年度报告摘要》（临2019-042）。
监事会认为，董事会编制和审核公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司2018年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度利润分配预案》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润610,912,665.53元，加上年初未分配利润1,930,293,102.69元，扣除报告期内因实施2017年度利润分配已发放的现金股利284,300,470.63元（含税），扣除报告期内计提的法定盈余公积11,705,011.48元，截至2018年12月31日，公司（合并）未分配利润为2,245,200,286.11元，资本公积为1,071,515,515.63元。同时，截至2018年12月31日，公司（母公司）未分配利润为171,969,965.94元，资本公积为1,552,223,593.25元。
公司正在实施回购股份方案，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。
为此，公司拟以公司2018年12月31日已发行总股本2,588,713,789股，扣除截至本利润分配预案披露之日回购专户持有股份12,362,300股后股本2,576,351,489股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计分配现金红利154,581,089.34元，不送红股，不以公积金转增股本。
自董事会及股东大会审议通过上述利润分配预案之日起，至未来实施该分配方案之股权登记日，若因股份回购等原因导致分配股份数量变动的，公司将按照分配比例不变原则，保持每10股利润分配额度不变，相应变动利润分配总额。
公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》 对利润分配的相关要求，本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
详细内容见本公告日刊登的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
经核查，公司不断建立健全各项内部控制制度，完善治理结构，目前公司已根据内部控制基本规范及其配套指引、其他相关法律法规的要求，建立了一套较为完善的内部控制体系，对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，能够适应公司现行管理和发展的需要，公司重点内部控制活动能够按照制度规定进行。经审阅，监事会认为《公司2018年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
详细内容见本公告日刊登的《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（临2019-045）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认公司及子公司2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事徐增、张鹏对本议案回避表决。
会议对公司及子公司2018年度发生的日常关联交易进行了确认。同时，会议同意自2019年1月1日至2019年12月31日期间，因生产经营需要，公司及控股子公司内蒙古乌海化工有限公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司、广东塑料交易所股份有限公司（以下简称“塑交所”）、西部环保有限公司、江苏金材科技有限公司、内蒙古中科装备有限公司、包头市新达茂稀土有限公司、广东金材实业有限公司（以下简称“广东金材”）、广州圆进出口电子商务有限公司、西部环保杭锦旗土壤改良有限公司、西部环保鄂尔多斯土壤改良有限公司、乌海鸿达电子商务有限责任公司，拟与关联方鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、乌海市新能源集团发展有限公司、内蒙古盐湖镁钾有限责任公司、内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司、包头市盐湖镁钾有限公司、广东兴业国际实业有限公司、广东新能源集团有限公司、广东鸿达兴业机器人有限公司、鸿达磁健康科技有限公司、乌海市海外建筑有限公司发生采购原辅材料、销售商品、接受或提供劳务/工程服务、租赁/出租场地设备等日常关联交易事项。预计2019年度日常关联交易金额合计不超过43,917.17万元。
详细内容见本公告日刊登的《关于确认2018年度日常关联交易和预计2019年度日常关联交易的公告》（临2019-046）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的有关规定，在所有重大方面如实反映了截至2018年12月31日公司前次募集资金使用情况；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2019]第23-00111号）。
详细内容见本公告日刊登的《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《鸿达兴业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》（大信专审字[2019]第23-00111号）。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的议案》。
根据《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司股权激励计划之首次授予股票期权、预留股票期权的可行权期间均已结束，尚有合计3,478,452份股票期权未行权。根据《上市公司股权激励管理办法》、《鸿达兴业股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，应由公司无偿收回并注销上述已到期尚未行权的股票期权。
监事会经核查后认为：注销激励对象已到期尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。董事会审议上述事项的程序符合相关规定，同意本次注销部分预留股票期权事项。
详细内容见公司于本公告日刊登的《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的公告》（临2019-047）。
十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《广东塑料交易所股份有限公司业绩承诺期满减值测试报告》。
关联监事徐增、张鹏对本议案回避表决。
截至2018年12月31日，公司收购资产标的塑交所的业绩承诺期满，根据公司及全资子公司金材实业分别于2015年10月29日和2015年12月25日与交易对方签署的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》，对标的资产（塑交所95.64%股权）进行减值测试，根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字［2019］第592号），截至2018年12月31日塑交所股东全部权益（归属于母公司股东权益）的预计未来现金流量现值为113,256.82万元，本次交易购买的标的资产95.64%（四舍五入，保留小数点后两位）股权所对应的预计未来现金流量现值为108,314.70万元，扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响0万元后与收购资产作价124,660.35万元比较，本次收购资产（塑交所95.64%股权）减值16,345.65万元。
详细内容见公司于本公告日刊登的《非重大资产重组标的资产减值测试报告》及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》（大信专审字[2019]第23-00118号）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
十二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《广东塑料交易所股份有限公司2018年度承诺业绩实现情况及其原股东对公司进行业绩补偿的议案》。
关联监事徐增、张鹏对本议案回避表决。
公司、金材实业于2016年1月完成对塑交所95.64%股权的收购，塑交所成为公司全资子公司。交易对方（鸿达兴业集团、周奕丰、广东新能源）就塑交所2015至2018年四个会计年度的业绩作出承诺。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第23-00113号）：塑交所2018年度归属于母公司所有者的净利润为11,028.95万元，2018年度扣除非经常损益504.39万元后的净利润为10,524.56万元，较2018年度盈利预测数20,000万元低9,475.44万元。
根据交易双方签订的《广东塑料交易所股份有限公司股权转让协议》、《广东塑料交易所股份有限公司股权转让补充协议》约定，交易对方合计应向公司及金材实业补偿现金19,268.92万元。同时，该补偿金额大于标的资产截至2018年12月31日的减值额，根据上述协议约定，交易对方无需就标的资产减值再行向公司进行补偿。
因此，交易对方合计应向公司及金材实业补偿现金19,268.92万元。
详细内容见公司于本公告日刊登的《关于广东塑料交易所股份有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》、《关于广东塑料交易所股份有限公司2018年度承诺业绩实现情况及其原股东对公司进行业绩补偿的公告》（临2019-048）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2019]第23-00113号）。
该议案需提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司监事会
二○一九年四月二十三日
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