證券代碼：002682 證券簡稱：龍洲股份 公告編號：2019-043
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
按照深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第 2 號：定期報告披露相關事項》（2016年12月修訂）的有關規定，龍洲集團股份有限公司（以下簡稱“龍洲股份”或“本公司”）管理層編制了《關於2018年度業績承諾實現情況的說明》。
一、收購兆華領先對應業績承諾實現情況的說明
1、交易基本情況
（1）本次交易簡介
2016年7月5日，本公司與天津兆華領先股份有限公司（以下簡稱“兆華領先”，現名“兆華供應鏈管理集團有限公司”）全體股東簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》。
本公司以發行股份及支付現金方式購買北京兆華投資有限公司（2017年12月更名為“新疆兆華股權投資有限合夥企業”）等持有的兆華領先100.00%股權，其中：向北京兆華投資有限公司發行46,212,499.00股，向天津兆華創富管理諮詢中心（有限合夥）發行2,245,910.00股，向西藏達孜和聚百川投資管理中心（有限合夥）發行1,520,178.00股，向新疆絲綢南道股權投資合夥企業（有限合夥）發行760,083.00股，向蘇州金茂贏聯股權投資基金合夥企業（有限合夥）發行760,083.00股，發行價格為人民幣12.06元/股。
同時，本公司向特定對象非公開發行股票募集配套資金，其中：向福建省龍巖交通國有資產投資經營有限公司發行37,807,183.00股，向“龍洲股份員工資管計劃”發行11,342,155.00股，向新疆嘉華創富股權投資管理中心（有限合夥）發行5,671,077.00股，發行價格為人民幣10.58元/股。
根據北京天健興業資產評估有限公司出具的《福建龍洲運輸股份有限公司擬收購天津兆華領先股份有限公司股權項目資產評估報告》（天興評報字（2016）第0740號），兆華領先100.00%股權的評估價值為124,650.26萬元。本公司收購兆華領先100.00%股權的交易作價為124,215.00萬元，其中股份支付和現金支付各62,107.50萬元。
（2）本次交易的審批及執行情況
2016年7月5日，本公司召開第五屆董事會第十八次會議，審議通過了《關於公司進行發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的議案》。
2016年9月29日，本公司召開2016年第二次臨時股東大會，逐項審議通過了《關於公司本次重大資產重組符合相關法律、法規規定的議案》。
2017年2月8日，本公司重大資產重組交易獲得中國證券監督管理委員會《關於核准福建龍洲運輸股份有限公司向新疆兆華投資有限公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可[2017]191號）核准。
2017年2月23日，兆華領先完成工商登記變更，其100.00%股權變更登記至本公司名下。2017年3月24日，本公司按股權轉讓協議將部分通過發行股份募集的配套資金支付給兆華領先原股東；2017年3月30日，本公司新發行股份購買資產並募集配套資金的相關股份經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記上市。
2、本次交易的業績承諾及實現情況
（1）業績承諾情況
針對本次重大資產重組交易，北京兆華投資有限公司、天津兆華創富管理諮詢中心（有限合夥）（以下簡稱“業績承諾方”）承諾：兆華領先在2016年、2017年、2018年實現的淨利潤分別不低於人民幣8,500.00萬元、10,500.00 萬元和12,500.00萬元。
業績承諾的淨利潤指：兆華領先合併報表口徑下扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤。在計算實際淨利潤時，若兆華領先使用了本公司自有資金作為流動資金，則上述淨利潤需扣除該等資金的資金成本。
業績承諾期間內，若兆華領先累積至當年度實現的實際淨利潤數未能達到累積至當年度的承諾淨利潤數，視為兆華領先該年度未實現承諾淨利潤。如出現上述情形，累積實際淨利潤數與累積承諾淨利潤數的差額部分由業績承諾方根據協議約定進行補償。業績承諾期間內，如兆華領先累積至當年實現的實際淨利潤超過累積至當年的承諾淨利潤數，則該年度業績承諾方無需對本公司進行補償，而且該等超出部分可累積計入下一年度淨利潤。
業績承諾期間內各年度需補償金額的具體計算公式為：當年應補償金額=（兆華領先截至當期期末累積承諾淨利潤數-兆華領先截至當期期末累積實際淨利潤數）÷利潤補償期間內各年承諾淨利潤數總和×本次交易總價-累積已補償金額。
業績承諾方以持有的本公司股份補償當年應補償金額時，補償股份數量的具體計算公式為：當年應補償股份數=（當年應補償金額-當年已實際補償現金數）÷本次發行價格。
（2）業績實現情況
兆華領先2018年財務報表經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並於2019年4月19日出具了標準無保留意見審計報告，報告文號為天職業字[2019]9530號。
單位：人民幣萬元
兆華領先2018年度累計實際實現扣除非經常性損益後的歸屬於母公司的淨利潤與業績承諾的累計淨利潤數之間差異數為94.27萬元，累計完成率為99.70%。
二、收購中樁物流對應業績承諾實現情況的說明
2015年5月8日，本公司與吳啟蓉簽署了《股權轉讓協議》，與安徽中樁物流有限公司（以下簡稱“中樁物流”）和吳啟蓉簽署了《關於安徽中樁物流有限公司之增資協議》，與蕪湖昊勝投資管理有限公司（現改名為“蕪湖昊勝諮詢管理有限公司”，以下簡稱“昊勝投資”）、中樁物流、吳啟蓉及許必峰簽署了《關於投資安徽中樁物流有限公司之補充協議書》，本公司通過股權轉讓和增資方式合計以12,219.60萬元取得中樁物流 51.00%的股權。
本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
2015 年12月11日，本公司與昊勝投資簽署了《股權轉讓協議》，並與昊勝投資、中樁物流、吳啟蓉及許必峰簽署了《關於投資安徽中樁物流有限公司之補充協議書（二）》。本公司以北京天健興業資產評估有限公司以2015 年 10 月 31 日為基準日出具的《資產評估報告》(天興評報字（2015）第 1397 號）為依據，以8,664.00萬元受讓昊勝投資持有的中樁物流24.00%股權。
（2）本次交易的審批及執行情況
2015年4月10日，本公司召開第四屆董事會第五十五次（臨時）會議，審議通過了《關於公司簽署〈關於安徽中樁物流有限公司之投資框架協議〉的議案》。
2015 年12月11日，本公司召開第五屆董事會第八次（臨時）會議，審議通過了《關於受讓控股子公司安徽中樁物流有限公司部分股權的議案》。
2015年12月17日，中樁物流完成工商登記變更，其75.00%股權變更登記至本公司名下。
針對本次交易，轉讓方吳啟蓉、許必峰承諾：中樁物流2016-2018年度經審計的淨利潤分別為不低於2,000.00萬元、3,450.00萬元、4,050.00萬元。
業績承諾期間，出現三年累計未完成業績承諾情形，則在2018年中樁物流的審計報告出具後，本公司有權要求吳啟蓉、許必峰就承諾期內累計實際完成淨利潤與累計承諾淨利潤的差額部分按如下公式以現金或等值股權方式對龍洲股份進行業績補償，該股權價值以該年度中樁物流審計報告中的淨資產值確定。
1）收購價格=（第N年淨利潤之和）/N*約定倍率*出售的股權比例（公式中第一年按2016年計算）
2）若以現金方式收購，則按中樁物流屆時經龍洲股份指定的證券從業資格審計機構審計後的扣除非經常性損益後的上一年度淨利潤的10倍乘以出售剩餘股權的總股本佔比計算；若以發行股份方式，則按12倍，其他同上。
上述淨利潤以龍洲股份指定的具有證券從業資格的審計機構審計後的扣除非經常性損益前後淨利潤孰低為準。
（2）業績實現情況
2018年度標的資產業績實現情況如下：
單位：人民幣萬元
注：實際累計完成業績數為中樁物流扣除非經常性損益後的淨利潤。
中樁物流2018年度承諾扣除非經常性損益後的累計淨利潤為9,500.00萬元，實際實現扣除非經常性損益後的累計淨利潤9,450.39萬元，完成率99.48%。
三、收購龍洲天和能源對應業績承諾實現情況的說明
2015年1月15日，本公司與曠智（天津）國際貿易有限公司（以下簡稱“曠智投資”）簽署《關於天津市蔓莉衛生製品有限公司之股權轉讓協議書》及其補充協議，本公司以轉讓總價款為人民幣3,779.00萬元受讓曠智投資持有的天津市蔓莉衛生製品有限公司（現改名為“天津市龍洲天和能源科技有限公司”，以下簡稱“龍洲天和能源”）的65.00%股權。
本次對外投資不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（2）本次交易的審批及執行情況
2014年11月10日，本公司第四屆董事會第四十九次（臨時）會議，審議通過《關於公司與曠智投資管理（天津）有限公司、天津市蔓莉衛生製品有限公司簽署投資框架協議的議案》。
2015年2月4日，龍洲天和能源完成工商登記變更，其65.00%股權變更登記至本公司名下。
針對本次交易，轉讓方曠智投資承諾：龍洲天和能源天津CNG項目相關業務的2016年度、2017年度、2018年度淨利潤分別不低於1,000.00萬元、1,200.00萬元、1,500.00萬元。如果龍洲天和能源未完成業績承諾，本公司按《關於天津市蔓莉衛生製品有限公司之股權轉讓協議書》及其補充協議約定收購曠智投資所持有的剩餘股權或者由曠智投資對龍洲股份進行業績補償。
龍洲天和能源2018年度承諾淨利潤為1,500.00萬元，實際完成淨利潤（扣除非經常性損益前後淨利潤孰低）-1,082.80萬元，龍洲天和能源2018年未完成業績承諾。
龍洲集團股份有限公司董事會
2019年4月23日
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