華夏幸福基業股份有限公司關於擬簽訂陝西省咸陽市涇陽產業新城PPP項目合作協議的公告

證券代碼：600340 證券簡稱：華夏幸福 編號：臨2018-074

華夏幸福基業股份有限公司關於擬簽訂陝西省咸陽市涇陽產業新城PPP項目合作協議的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

協議類型：PPP項目合作協議

協議生效條件：本協議經各方法定代表人或其授權代表簽字且加蓋公章之日起生效。

協議履行期限：30年，自本協議生效之日起計算。

本協議中咸陽市涇陽縣人民政府與公司約定的合作開發區域佔地面積以實際測量為準，所涉及各類用地的具體比例以政府最終批准的規劃為準。

對上市公司當期業績的影響：本協議履行對公司2018年的資產總額、淨資產和淨利潤等不構成重大影響。關於公司在本協議約定的合作開發區域中的業務開展情況，公司將根據相關法律法規和上海證券交易所的相關規定，履行相應的信息披露義務。

本項目實施可能存在的主要風險為協議履行期限較長，存在可能遭遇不可抗力因素影響的風險。敬請廣大投資者注意風險。

一、協議審議情況

華夏幸福基業股份有限公司(以下簡稱“公司”或“乙方”)於2018年3月取得《中標通知書》，確認公司為陝西省咸陽市涇陽產業新城PPP項目成交供應商（具體內容詳見公司2018年3月23日發佈的臨2018-062號公告）。

公司於2018年4月9日召開第六屆董事會第三十八次會議，審議通過了《關於簽訂陝西省咸陽市涇陽產業新城PPP項目合作協議的議案》，同意公司與咸陽市涇陽縣人民政府（以下簡稱 “甲方”）簽署《涇陽產業新城政府和社會資本合作（PPP）項目合作協議》（以下簡稱“本協議”）。具體內容如下：

二、協議的雙方當事人

甲方：咸陽市涇陽縣人民政府

乙方：華夏幸福基業股份有限公司

三、協議主要條款

（一）項目概況

甲方將以陝西省咸陽市涇陽縣行政區劃內約定區域（以下簡稱“合作區域”）的整體開發各事項與乙方進行合作，合作區域北至雲陽鎮，南至涇河新城，西至涇雲路，東至涇陽縣界。合作區域面積以實際測量為準。

（二）合作內容

甲方負責整個合作區域內開發建設管理工作，主要負責履行政府職能、主導重大事項決策、確定標準規範、提供政策支持、實施項目監管；負責協調相關部門進行合作區域內規劃建設用地的前期土地徵轉並形成建設用地，按照甲乙雙方約定的開發進度依法進行供地。

乙方按照本協議的約定負責進行合作區域的投資、開發、建設、產業導入及運營等工作，並根據本協議約定享有相應的收益，乙方保證按時完成本協議所約定的各項工作，具體包括在合作區域的開發中根據規劃要求提供“九通一平”等基礎設施建設、公共設施建設、土地整理服務、產業發展服務、規劃諮詢與設計、物業管理、運營維護等工作。

（三）合作排他性與合作期限

1、在本協議項下雙方的合作是排他性的，非經乙方同意不可撤銷或變更。

2、本項目的合作期限為30年，自本協議生效之日起計算。

（四）項目公司

本協議簽署後，乙方或乙方授權的下屬全資子公司在合作區域內獨資成立專門從事合作區域開發建設經營的具有獨立法人資格的項目公司。項目公司成立後，本協議項下乙方的權利義務全部轉由該項目公司承繼。

（五）政府付費資金來源和保障

本著誠實守信、合作共贏、共同發展和“誰投資，誰受益”原則，甲方承諾將合作區域內所新產生的財政收入的地方留成部分（即扣除上繳中央、陝西省、咸陽市級部分後的收入），按照本協議約定比例及預算管理規定全部納入預算支出安排，作為支付乙方服務費用的資金來源，並完善各項收支手續，以保障乙方各項服務費用的順利支付。

合作區域內所新產生的財政收入是指合作期限內合作區域內的單位與個人經營活動新產生的各類收入，主要包括稅收收入（原有企業原址產生的稅收收入除外）、土地使用權出讓收入、其他非稅收入（含專項收入和專項基金等）。

（六）乙方收取服務費用的對外項目和結算方式

1、就基礎設施建設、公共設施建設項目，甲方應向乙方支付建設服務費用，具體包括建設成本和投資收益兩部分，投資收益按建設項目的建設成本的15%計算。

2、就土地整理服務，甲方應向乙方支付土地整理服務費用，具體包括土地整理服務成本和土地整理服務收益兩部分，土地整理服務收益按土地整理服務成本的15%計算。

3、就產業發展服務，甲方應向乙方支付產業發展服務費用。當年產業發展服務費的總額，按照合作區域內入區項目當年新增落地投資額的45%計算（不含市政設施、銷售類住宅公寓及其配套商鋪）。

4、就規劃設計、諮詢等服務，甲方應向乙方支付服務費，該等費用由雙方按照成本費用的110%結算。

5、就物業管理、公共項目維護及公用事業服務等服務，甲方應向乙方支付服務費用，該等費用按照政府定價執行，沒有政府定價的，雙方協商確定。

6、結算時間

基礎設施建設和公共設施建設服務費用，應於具體建設項目竣工驗收合格後60日內完成結算；當年土地整理服務費用，應於次年3月底前完成結算；當年產業發展服務費用，每年結算不少於兩次，末次結算應於次年3月底前完成；當年規劃與諮詢服務、物業管理、公共項目維護及公用事業服務費用等，應於次年3月底前完成結算。

（七）雙方的權利和義務

1、甲方的權利和義務：在乙方及入駐園區企業需要融資時，在不違反國家有關法律法規政策的情況下，甲方或其職能部門予以全力支持；在符合法律法規的前提下，積極辦理或為乙方及入駐園區企業爭取稅收、技術技改、科技創新等優惠政策。

2、乙方的權利和義務：負責合作事項所需的資金籌措並做到及時足額到位，確保資金使用平衡，確保全部合作事項按時完成；組織進行合作區域的發展戰略論證，科學制定合作區域的產業定位；整合國內外高水平的規劃設計單位，提出合作區域總體方案和規劃建議，制訂可行的實施計劃；建設用地開發建設、產業導入，乙方應按照經審批的城鄉規劃、土地利用總體規劃、控制性詳細規劃和國家政策執行。

（八）生效條件

本協議經各方法定代表人或其授權代表簽字且加蓋公章之日起生效。

四、協議履行對上市公司的影響

（一）該協議履行對公司2018年的資產總額、淨資產和淨利潤等不構成重大影響。關於公司在本協議約定的合作開發區域中的業務開展情況，公司將根據相關法律法規和上海證券交易所的相關規定，履行相應的信息披露義務。

（二）公司與涇陽縣人民政府簽署正式協議，明確了雙方在開發建設經營合作區域中的權利義務，確定了公司投資和回報計算方式，為公司與涇陽縣人民政府以PPP模式共同實施咸陽市涇陽縣產業新城開發項目奠定了紮實的基礎。

五、風險提示

（一）本協議中涇陽縣人民政府與公司約定的合作開發區域佔地面積以實際測量為準，所涉及各類用地的具體比例以政府最終批准的規劃為準。

（二）本項目實施可能存在的主要風險為協議履行期限較長，存在可能遭遇不可抗力因素影響的風險。

特此公告。

華夏幸福基業股份有限公司

董事會

2018年4月10日