東音股份4月24日晚披露重組預案，除保留2.67億元貨幣現金、可轉債外，擬將不超10億元的其餘資產及負債作為擬置出資產，與交羅欣藥業99.65%股權中的等值部分進行置換。擬置出資產預估值8.9億，擬置入資產預估值75.43億元。差額部分由東音股份發行股份購買。交易完成後，公司控股股東變為羅欣控股，實控人變為劉保起、劉振騰父子。此次交易構成重組上市，公司將轉型醫藥製造業。
重組方案“三步走”
本次交易方案包括重大資產置換、股份轉讓、發行股份購買資產。上述重大資產置換、股份轉讓和發行股份購買資產互為前提、共同實施，任何一項因未獲得所需的批准而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。
重大資產置換層面，東音股份除保留2.68億元貨幣現金、可轉債外，在扣除東音股份2018年度現金分紅後，將不超過10億元的其餘資產及負債作為擬置出資產，與交易對方持有的羅欣藥業99.65%股權中的等值部分進行資產置換。擬置出資產最終承接主體為方秀寶指定的主體。如有出售資產，則由資產承接方以貨幣現金方式向東音股份支付購買。截至預案簽署日，評估工作尚未完成，擬置出資產的預估值為8.9億元，擬置入資產的預估值為75.43億元。
上市公司控股股東、實際控制人方秀寶及其一致行動人李雪琴、方東暉、方潔音分別轉讓1944.75萬股、2033.84萬股、409.5萬股、1638萬股，合計6026.09萬股東音股份股票，占上市公司總股本的比例為29.99%。股份轉讓價格為14.27元/股，交易對價合計為8.6億元。上述股票的受讓方為克拉瑪依欣華、克拉瑪依恆佳、成都欣華。
東音股份擬以非公開發行股份方式向交易對方按其各自持有擬置入資產的比例發行股份，購買擬置入資產與擬置出資產的差額部分。本次發行股份購買資產的股份發行價格為10.48元/股，不低於定價基準日前120個交易日上市公司股票交易均價的90%。
本次交易完成後，上市公司控股股東將變更為羅欣控股，公司實際控制人變更為劉保起、劉振騰父子。
業績承諾方面，羅欣藥業2019年-2021年度實現的淨利潤分別不低於5.5億元、6.5億元和7.5億元，相關淨利潤為經審計的扣非歸母淨利潤。若本次重組未能在2019年12月31日（含當日）前完成，則前述期間將往後順延為2020年-2022年。
東音股份表示，本次重組前公司專業從事井用潛水泵、小型潛水泵、陸上泵的研發、生產和銷售，核心產品為井用潛水泵。本次交易完成後，上市公司將轉型進入醫藥製造行業，主營業務為醫藥產品的研發、生產和銷售。
打造大健康平臺
羅欣藥業成立於2001年11月，法定代表人為劉保起，公司註冊地為山東臨沂。劉保起及劉振騰通過控制羅欣控股、劉振騰通過控制克拉瑪依珏志及Giant Star合計持有羅欣藥業61.78%的股份，劉保起、劉振騰為父子關係。
公司主營業務系醫藥產品的研發、生產和銷售，分為醫藥工業和醫藥商業兩大板塊。醫藥工業板塊以化學藥品製劑及原輔料藥的研發、生產和銷售為主，主要產品為消化類用藥、呼吸類用藥、抗生素類用藥等；醫藥商業板塊以藥品及醫療器械的物流配送為主。
創新藥研發方面，截至預案簽署日，羅欣藥業擁有新藥證書48項、在研1類新藥6項。除自主研發新藥外，羅欣藥業重點聚焦消化類、呼吸類、抗腫瘤類產品等領域，積極與美國Bausch Health Companies Inc.、韓國CJ HealthCare Corporation、印度阿拉賓度製藥有限公司（Aurobindo Pharma）、阿斯利康公司、法國YSLAB、帝國製藥等全球知名的醫療健康企業合作，進一步打造大健康平臺。
此外，羅欣藥業擁有通過GMP認證的粉針劑、凍乾粉針劑、片劑、膠囊劑、顆粒劑、幹混懸劑、小容量注射劑及大容量注射劑等生產線，部分製劑車間於2019年取得了歐盟認證證書和PIC/S證書。為降低自有製劑產品成本、增強自身競爭實力，羅欣藥業積極佈局原料藥業務，目前已建立化學原料藥生產體系、抗腫瘤原料藥生產體系等。截至預案簽署日，根據CFDA數據顯示，羅欣藥業系當前國內唯一獲批的頭孢西酮鈉原料藥生產商。羅欣藥業鹽酸氨溴索原料藥最大產能可達120噸/年，居於行業前列。羅欣藥業原料藥工廠已於2016年先後通過日本AFM場地認證和韓國MFDS官方審計。
值得注意的是，羅欣藥業曾於2015年12月9日在香港創業板上市。但一年多後公司謀求私有化事項，2017年3月13日，Giant Star和Ally Bridge作為聯合要約人，就羅欣藥業全部已發行的H股提出自願有條件的要約。通過私有化要約，Giant Star和Ally Bridge分別取得羅欣藥業8763.06萬股、4308.33萬股股份。2017年6月16日，香港聯交所同意撤銷羅欣藥業H股於香港聯交所的上市地位。
財報顯示，羅欣藥業2016年-2018年營收分別為47.33億元、52.48億元、62.11億元，同期歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為4.12億元、4.96億元及5.08億元。
本文源自中國證券報
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