雷斯托佛
您关注的问题实质是关于公司设立的发起人协议和注意事项问题。合伙设立有限公司，最核心的问题还是股权，其中突出大股东地位的股权结构设计（即股权分配）和股东退出机制至关重要。建议您从以下价格角度完善协议条款：
1、突出大股东，明确出资安排
创业公司股权结构设计中，突出大股东地位至关重要，且一般情况下大股东应当是核心经营合伙人之一，如果是单纯投资人控股，未来随着公司规模的增长，可能会存在经营管理合伙人与纯投资型合伙人之间的潜在控制争议和纠纷。原则上，大股东在公司设立之初持股比例最低应当在51%以上，最好是67%以上的绝对控股权。
明确合伙人股权比例后，应当进一步在协议中明确出资方式和出资时间安排。
2、明确股权退出机制
创业初期，众所周知，天下没有不散的筵席，更何况创业过程中风险和不可控因素影响，因此，应当在发起设立公司的阶段即明确股东退出机制，包括但不限于股东退出的情形（什么情况下股东可以退出，什么情况下股东必须退出），退出方式（股权回购还是股权转让，转让方面的程序和规则要求）和退出的价格（股权转让价格的确定依据，是参照公司最近一次融资的估值、公司最近一年末的净资产，还是参考股东原始出资额加上一点比例资金成本）。
3、明确各个合伙人的分工与任职安排
合伙人共同发起设立公司的合作背景一般是基于各方的优势互补，因此，明确各合伙人未来在公司经营管理和发展过程中的分工是非常有必要的，例如哪方负责技术，哪方负责经营管理，哪方负责市场和渠道资源等。
在其位方能谋其政，因此，在明确分工的情况下，需要确定各方在公司的任职情况，其中最关键的为执行董事、总经理和监事三个管理层人选，一般执行董事和总经理是由负责整体运营的1-2名合伙人分别担任（或1人兼任），而监事一般应当由不参与公司经营管理的投资型股东委派或担任。
4、明确公司未来的股权稀释安排
随着创业公司的不断发展，必然面临股权融资引进新的投资人，或者股权激励吸引和稳定核心团队成员的问题。因此，各方有必要在公司设立之前的发起人协议之中明确股权融资和股权激励实施时，相应股权的来源问题，是通过增资扩股方式所有在册股东同比例稀释，还是由特定股东转让。一般情况，股权融资是以增资扩股方式居多，因为在投资者以较高溢价认购公司股权的情况下，股权转让会使股东面临较高的个人所得税（溢价部分的20%）。
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