本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)第五届监事会第六次会议通知于2019年4月25日以电子邮件方式发出，会议于2019年4月26日以传阅方式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。全体监事一致同意豁免会议通知时限。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。会议由监事会主席寇幼敏女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过关于公司重大资产购买方案的议案；
洛阳钼业拟通过香港全资子公司洛阳钼业控股有限公司(以下简称“洛钼控股”)以支付现金的方式向NCCL Natural Resources Investment Fund LP之全资子公司New Silk Road Commodities Limited (以下简称“NSR”)收购NSR下属的New Silk Road Commodities SA(以下简称“NSRC”)100%的股权，从而通过NSRC间接持有IXM B.V.100%的股权（以下简称“本次交易”）；洛阳钼业本次通过商业谈判的方式购得NSR持有的NSRC100%的股权，将以495,000,000美元加上“标的集团期间净收益”作为本次交易的交易对价。该等“标的集团期间净收益”是指标的集团合并报表范围内从2018年10月1日至本次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额之金额；“标的集团期间净收益”于本次交易交割时先按照卖方NSR于不晚于预期交割日30日前向买方洛钼控股提供的预估交割报告中的该等期间净收益的预估值进行确定并据此完成交割；交易双方将于本次交易交割日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。
本次交易的定价不以资产评估结果为依据，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，洛阳钼业聘请中联资产评估集团有限公司就标的资产进行评估。
本次交易对价系以洛阳钼业或洛钼控股自筹的现金支付。
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案；
三、审议通过关于本次重大资产购买不构成第十三条规定的借壳上市的议案；
公司本次重大资产购买为现金收购，不涉及发行股份，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
四、审议通过关于及其摘要的议案；
五、审议通过关于差异情况表及鉴证报告和资产评估报告的议案；
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
六、审议通过关于公司本次重大资产购买资产评估机构的独立性、资产评估假设前提的合理性、资产评估方法与资产评估目的的相关性及交易定价的公允性的议案；
公司本次重大资产购买的定价未以评估结果作为依据，为了便于投资者对交易定价水平公允性的判断，公司聘请中联资产评估集团有限公司就该项交易的标的资产进行了评估并出具了相关资产评估报告。资产评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。资产评估假设前提具有合理性，资产评估方法合规且符合标的资产实际情况，资产评估方法选用恰当，资产评估结论合理。本次交易系公司基于既定发展战略前提下，经过充分的前期尽职调查、财务分析后与卖方进过多轮商业谈判最终确定，该项交易定价充分考虑公司未来发展、业务协同等基础上充分参考已有市场交易定价原则，交易定价公平、合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
公司监事会认为公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
表决结果： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。
七、审议通过关于的议案。
为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司章程中有关利润分配政策的规定，均衡分配股利，公司制订了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于未来三年股东回报规划(2019－2021年)》。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
监事会
二零一九年四月二十六日
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