證券代碼：000637 證券簡稱：茂化實華 公告編號：2019-020
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、擔保情況概述
（一）本次擔保基本情況
1.被擔保人之一：茂名實華東成化工有限公司（公司之控股子公司，以下簡稱東成公司），公司持有東成公司95.50%的股權。
擔保背景：東成公司因生產經營需要不時補充流動資金等，擬向中國銀行股份有限公司茂名分行（以下簡稱茂名中行）申請不超過人民幣叄億伍仟萬元（含本數）的授信額度，向中國建設銀行股份有限公司茂名分行（以下簡稱茂名建行）和中國工商銀行股份有限公司茂名分行（以下簡稱茂名工行）分別申請不超過人民幣叄億元（含本數）的授信額度，該等授信係指借款、貿易融資、保函、資金業務及其它授信業務。申請的授信期限均為三年。公司為東成公司該等銀行授信申請提供連帶責任保證擔保。
債權人：在東成公司的授信申請均被批准的前提下，債權人分別為茂名中行、茂名建行和茂名工行。
擔保金額：在東成公司的授信申請均被批准的前提下，公司對東成公司向茂名中行申請授信額度的擔保金額不超過人民幣叄億伍仟萬元（含本數），對茂名建行和茂名工行申請授信額度的擔保金額均為不超過人民幣叄億元（含本數）以及對應的利息、複利、罰息、延遲支付的利息、違約金和損害賠償金及其他費用（如有）。
協議簽署日期和簽署地點：在東成公司的授信申請被批准後，董事會授權公司董事長按照公司的實際業務需要與債權人不時簽署相關融資、擔保合同、協議或其他契約性法律文件，協議的簽署地點應均在茂名市。
2.被擔保人之二：茂名實華東油化工有限公司（公司之控股子公司，以下簡稱東油公司），公司和東成公司合併持有東油公司42.48%股權。
擔保背景：東油公司因生產經營需要不時補充流動資金等，擬分別向中國銀行股份有限公司茂名分行（以下簡稱茂名中行）、中國建設銀行股份有限公司茂名分行（以下簡稱茂名建行）和中國工商銀行股份有限公司茂名分行（以下簡稱茂名工行）均申請不超過人民幣壹億伍仟萬元（含本數）的授信額度，該等授信係指借款、貿易融資、保函、資金業務及其它授信業務。申請的授信期限均為三年。公司按照與東成公司合併持有東油公司的股權比例為東油公司該等銀行授信申請提供連帶責任保證擔保。
債權人：在東油公司的授信申請均被批准的前提下，債權人分別為茂名中行、茂名建行和茂名工行。
擔保金額：在東油公司的授信申請均被批准的前提下，公司對每個債權人的擔保金額均為不超過人民幣柒仟陸佰伍拾萬元（含本數）以及對應的利息、複利、罰息、延遲支付的利息、違約金和損害賠償金及其他費用（如有）。
協議簽署日期和簽署地點：在東油公司的授信申請被批准後，東油公司按照實際業務需要與債權人簽署相關融資、擔保合同、協議或其他契約性法律文件，並按照東油公司的章程和股東會決議或董事會決議規定的程序辦理，協議的簽署地點應均在茂名市。
3.被擔保人三：惠州大亞灣石化動力熱力有限公司（公司之參股子公司，以下簡稱熱力公司），公司持有熱力公司15%的股權。
由於熱力公司正在開展新項目需較大資金,計劃向商業銀行申請5,000萬元的貸款額度。熱力公司的三家股東按照各自出資比例提供擔保。公司的擔保方式為連帶責任保證擔保，擔保額度不超過人民幣柒佰伍拾萬元。
債權人：最終向熱力公司發放貸款的商業銀行或其他金融機構。
擔保金額：不超過人民幣柒佰伍拾萬元（含本數）以及對應的利息、複利、罰息、延遲支付的利息、違約金和損害賠償金及其他費用（如有）。
協議簽署日期和簽署地點：債權人尚未確定，協議尚未簽署。
（二）董事會審議擔保議案的表決情況
就上述擔保之交易，公司第十屆董事會第七次會議已經審議通過了《關於公司控股子公司茂名實華東成化工有限公司向中國銀行股份有限公司茂名分行申請不超過人民幣叄億伍仟萬元授信額度及公司為該等授信額度的申請提供擔保的議案》、《關於公司控股子公司茂名實華東成化工有限公司向中國建設銀行股份有限公司茂名分行申請不超過人民幣叄億元授信額度及公司為該等授信額度的申請提供擔保的議案》、《關於公司控股子公司茂名實華東成化工有限公司向中國工商銀行股份有限公司茂名分行申請不超過人民幣叄億元授信額度及公司為該等授信額度的申請提供擔保的議案》、《關於公司控股子公司茂名實華東油化工有限公司向中國銀行股份有限公司茂名分行申請不超過人民幣壹億伍仟萬元授信額度及公司為該等授信額度的申請提供擔保的議案》、《關於公司控股子公司茂名實華東油化工有限公司向中國建設銀行股份有限公司茂名分行申請不超過人民幣壹億伍仟萬元授信額度及公司為該等授信額度的申請提供擔保的議案》、《關於公司控股子公司茂名實華東油化工有限公司向中國工商銀行股份有限公司茂名分行申請不超過人民幣壹億伍仟萬元授信額度及公司為該等授信額度的申請提供擔保的議案》和《關於公司為參股子公司惠州大亞灣石化動力熱力有限公司貸款提供擔保的議案》，因涉及擔保事項，上述議案依據《公司章程（2017年修訂）》第二百零二條第三款的規定，均經董事會2/3以上董事同意，在董事會審議前，均取得三名獨立董事的事前認可，且，上述議案尚須公司2018年年度股東大會審議批准，依據《公司章程（2017年修訂）》第二百零二條第二款第（四）項和第三款的規定，上述議案為特別決議案，需經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司獨立董事已經就本次擔保涉及的重大事項發表獨立意見。
另外，公司股東大會批准上述關於擔保的議案，並不意味著上述擔保及對應的融資貸款業務的必然發生，被擔保人是否發生融資交易且需要公司提供擔保，需以相關債權人的批准為前提條件。
二、被擔保人基本情況
（一）東成公司
1.東成公司基本情況
名稱：茂名實華東成化工有限公司
成立日期：2005年1月28日
註冊地址：茂名市官渡路162號
法定代表人：曹光明
註冊資本：31936.53萬人民幣
經營範圍：生產、銷售（憑有效危險化學品生產企業安全生產許可證經營）：液化石油氣（2548）、丙烷（139）、丙烯（140）、戊烷（2796）、正丁烷（2778）、環戊烷（969）、異丁烷（2707）、溶劑油[閉杯閃點≤60℃]（1734）。生產、銷售：乙醇胺（33）、二乙醇胺（566）（限乙醇胺分公司按照有效的《安全生產許可證》許可項目經營）。生產、銷售：三乙醇胺（憑有效的監控化學品生產特別許可證書相關審批文件經營）；生產、銷售：聚丙烯；生產、銷售：塑料製品、編織袋、塑料桶、塑料罐、塑料改性產品、鐵桶、鐵罐（限分公司生產）。銷售（無倉儲）：化工產品（不含危險化學品和易燃易爆物品）。包裝工程。貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目須取得許可後方可經營）。（以上銷售限自產產品）(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
與上市公司存在的關聯關係或其他業務聯繫：公司之控股子公司
2.截至公告日，東成公司未被列為失信執行人。
3.東成公司股權結構圖：
4. 財務狀況：
單位：萬元
上述2019年一季度財務數據未經審計。
（二）東油公司
1.東油公司基本情況
名稱：茂名實華東油化工有限公司
成立日期：2011年6月29日
註冊地址：茂名市環市北路茂南石化工業園區
法定代表人：曹光明
註冊資本：17950萬人民幣
經營範圍：生產、銷售：石油化工產品（國家法律、行政法規和國務院決定禁止經營和限制經營的項目除外）；貨物進出口及技術進出口（法律、行政法規禁止的項目不得經營，法律、行政法規限制的項目需取得許可後方可經營）；購銷：廢舊物資（不含危險廢物）。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
與上市公司存在的關聯關係或其他業務聯繫：公司之控股子公司
2.截至公告日，東油公司未被列為失信執行人。
3.東油公司股權結構圖：
（三）熱力公司
1.熱力公司基本情況
名稱：惠州大亞灣石化動力熱力有限公司
成立日期：2008年10月29日
註冊地址：惠州大亞灣霞湧石化大道中26號（2號廠房（研發））7樓
法定代表人：劉平凡
註冊資本：2000萬元人民幣
經營範圍：銷售：蒸汽、除鹽水、凝結水、氫氣、一氧化碳以及煤基多聯產所產生的蒸汽能源；管廊租賃服務；管道運輸服務。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
與上市公司存在的關聯關係或其他業務聯繫：公司之參股子公司
2.截至公告日，熱力公司未被列為失信執行人。
3.熱力公司股權、產權結構圖
三、擔保協議的主要內容
1.擔保的方式：均為連帶責任保證擔保
2.期限：均為主債權期限屆滿之日起三年或主債權訴訟時效屆滿日。
3.金額：公司對東成公司向茂名中行申請授信額度的擔保金額不超過人民幣叄億伍仟萬元（含本數），對茂名建行和茂名工行申請授信額度的擔保金額均為不超過人民幣叄億元（含本數）以及對應的利息、複利、罰息、延遲支付的利息、違約金和損害賠償金及其他費用（如有）；
公司為東油公司向茂名中行、茂名建行和茂名工行分別申請授信額度提供擔保的金額均為不超過人民幣柒仟陸佰伍拾萬元（含本數）以及對應的利息、複利、罰息、延遲支付的利息、違約金和損害賠償金及其他費用（如有）；
公司為熱力公司貸款提供擔保的金額為不超過人民幣柒佰伍拾萬元（含本數）以及對應的利息、複利、罰息、延遲支付的利息、違約金和損害賠償金及其他費用（如有）。
4.因相關主債權和擔保協議尚未簽署，最終的條款和條件以實際簽署的協議為準。
四、董事會意見
1.公司本次提供擔保係為控股和參股子公司的日常經營所需資金。
2.董事會認為：東成公司和東油公司為公司控股子公司，最近三個會計年度資產質量、經營情況、行業前景、償債能力、信用狀況均良好，與茂名中行、茂名建行和茂名工行的融資合作持續多年，未出現任何一次未能按時足額還本付息的情形，被擔保人不能償還債務的風險程度低。
熱力公司為公司參股子公司，是由惠州大亞灣政府國有控股的公用配套服務公司。熱力公司最近三個會計年度資產質量高、經營情況良好、償債能力強、信用狀況較好，熱力公司不能償還債務的風險程度低。
3.本次公司為控股子公司和參股子公司向商業銀行申請授信或貸款提供擔保的事項，由於茂名市國有資產經營公司對東成公司和東油公司的出資系以優先股形式出資的政府扶持資金，並約定固定回報、退出時限及退出方式。因此，本次擔保不安排茂名市國有資產經營公司按照出資比例分擔擔保責任。除此之外，東成公司、東油公司和熱力公司各股東均按照持股比例分擔擔保責任公平合理，不存在損害公司利益的情形。
4.因被擔保人均為公司的控股子公司或參股子公司，公司均未要求被擔保人提供反擔保。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
公司及控股子公司的擔保總額195948萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的比例228.38%，截至本公告日，公司不存在逾期擔保、涉及訴訟的擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔的損失等情形。
六、備查文件目錄
1.公司第十屆董事會第七次會議決議
2.公司獨立董事事前認可函
3.公司獨立董事的獨立意見
茂名石化實華股份有限公司董事會
2019年4月27日
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