证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2019-020
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
1.被担保人之一：茂名实华东成化工有限公司（公司之控股子公司，以下简称东成公司），公司持有东成公司95.50%的股权。
担保背景：东成公司因生产经营需要不时补充流动资金等，拟向中国银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名中行）申请不超过人民币叁亿伍仟万元（含本数）的授信额度，向中国建设银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名建行）和中国工商银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名工行）分别申请不超过人民币叁亿元（含本数）的授信额度，该等授信系指借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务。申请的授信期限均为三年。公司为东成公司该等银行授信申请提供连带责任保证担保。
债权人：在东成公司的授信申请均被批准的前提下，债权人分别为茂名中行、茂名建行和茂名工行。
担保金额：在东成公司的授信申请均被批准的前提下，公司对东成公司向茂名中行申请授信额度的担保金额不超过人民币叁亿伍仟万元（含本数），对茂名建行和茂名工行申请授信额度的担保金额均为不超过人民币叁亿元（含本数）以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）。
协议签署日期和签署地点：在东成公司的授信申请被批准后，董事会授权公司董事长按照公司的实际业务需要与债权人不时签署相关融资、担保合同、协议或其他契约性法律文件，协议的签署地点应均在茂名市。
2.被担保人之二：茂名实华东油化工有限公司（公司之控股子公司，以下简称东油公司），公司和东成公司合并持有东油公司42.48%股权。
担保背景：东油公司因生产经营需要不时补充流动资金等，拟分别向中国银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名中行）、中国建设银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名建行）和中国工商银行股份有限公司茂名分行（以下简称茂名工行）均申请不超过人民币壹亿伍仟万元（含本数）的授信额度，该等授信系指借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务。申请的授信期限均为三年。公司按照与东成公司合并持有东油公司的股权比例为东油公司该等银行授信申请提供连带责任保证担保。
债权人：在东油公司的授信申请均被批准的前提下，债权人分别为茂名中行、茂名建行和茂名工行。
担保金额：在东油公司的授信申请均被批准的前提下，公司对每个债权人的担保金额均为不超过人民币柒仟陆佰伍拾万元（含本数）以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）。
协议签署日期和签署地点：在东油公司的授信申请被批准后，东油公司按照实际业务需要与债权人签署相关融资、担保合同、协议或其他契约性法律文件，并按照东油公司的章程和股东会决议或董事会决议规定的程序办理，协议的签署地点应均在茂名市。
3.被担保人三：惠州大亚湾石化动力热力有限公司（公司之参股子公司，以下简称热力公司），公司持有热力公司15%的股权。
由于热力公司正在开展新项目需较大资金,计划向商业银行申请5,000万元的贷款额度。热力公司的三家股东按照各自出资比例提供担保。公司的担保方式为连带责任保证担保，担保额度不超过人民币柒佰伍拾万元。
债权人：最终向热力公司发放贷款的商业银行或其他金融机构。
担保金额：不超过人民币柒佰伍拾万元（含本数）以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）。
协议签署日期和签署地点：债权人尚未确定，协议尚未签署。
（二）董事会审议担保议案的表决情况
就上述担保之交易，公司第十届董事会第七次会议已经审议通过了《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币叁亿元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国建设银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》、《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司向中国工商银行股份有限公司茂名分行申请不超过人民币壹亿伍仟万元授信额度及公司为该等授信额度的申请提供担保的议案》和《关于公司为参股子公司惠州大亚湾石化动力热力有限公司贷款提供担保的议案》，因涉及担保事项，上述议案依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第三款的规定，均经董事会2/3以上董事同意，在董事会审议前，均取得三名独立董事的事前认可，且，上述议案尚须公司2018年年度股东大会审议批准，依据《公司章程（2017年修订）》第二百零二条第二款第（四）项和第三款的规定，上述议案为特别决议案，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事已经就本次担保涉及的重大事项发表独立意见。
另外，公司股东大会批准上述关于担保的议案，并不意味着上述担保及对应的融资贷款业务的必然发生，被担保人是否发生融资交易且需要公司提供担保，需以相关债权人的批准为前提条件。
二、被担保人基本情况
（一）东成公司
1.东成公司基本情况
名称：茂名实华东成化工有限公司
成立日期：2005年1月28日
注册地址：茂名市官渡路162号
法定代表人：曹光明
注册资本：31936.53万人民币
经营范围：生产、销售（凭有效危险化学品生产企业安全生产许可证经营）：液化石油气（2548）、丙烷（139）、丙烯（140）、戊烷（2796）、正丁烷（2778）、环戊烷（969）、异丁烷（2707）、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]（1734）。生产、销售：乙醇胺（33）、二乙醇胺（566）（限乙醇胺分公司按照有效的《安全生产许可证》许可项目经营）。生产、销售：三乙醇胺（凭有效的监控化学品生产特别许可证书相关审批文件经营）；生产、销售：聚丙烯；生产、销售：塑料制品、编织袋、塑料桶、塑料罐、塑料改性产品、铁桶、铁罐（限分公司生产）。销售（无仓储）：化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）。包装工程。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上销售限自产产品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司之控股子公司
2.截至公告日，东成公司未被列为失信执行人。
3.东成公司股权结构图：
4. 财务状况：
单位：万元
上述2019年一季度财务数据未经审计。
（二）东油公司
1.东油公司基本情况
名称：茂名实华东油化工有限公司
成立日期：2011年6月29日
注册地址：茂名市环市北路茂南石化工业园区
法定代表人：曹光明
注册资本：17950万人民币
经营范围：生产、销售：石油化工产品（国家法律、行政法规和国务院决定禁止经营和限制经营的项目除外）；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；购销：废旧物资（不含危险废物）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司之控股子公司
2.截至公告日，东油公司未被列为失信执行人。
3.东油公司股权结构图：
（三）热力公司
1.热力公司基本情况
名称：惠州大亚湾石化动力热力有限公司
成立日期：2008年10月29日
注册地址：惠州大亚湾霞涌石化大道中26号（2号厂房（研发））7楼
法定代表人：刘平凡
注册资本：2000万元人民币
经营范围：销售：蒸汽、除盐水、凝结水、氢气、一氧化碳以及煤基多联产所产生的蒸汽能源；管廊租赁服务；管道运输服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
与上市公司存在的关联关系或其他业务联系：公司之参股子公司
2.截至公告日，热力公司未被列为失信执行人。
3.热力公司股权、产权结构图
三、担保协议的主要内容
1.担保的方式：均为连带责任保证担保
2.期限：均为主债权期限届满之日起三年或主债权诉讼时效届满日。
3.金额：公司对东成公司向茂名中行申请授信额度的担保金额不超过人民币叁亿伍仟万元（含本数），对茂名建行和茂名工行申请授信额度的担保金额均为不超过人民币叁亿元（含本数）以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）；
公司为东油公司向茂名中行、茂名建行和茂名工行分别申请授信额度提供担保的金额均为不超过人民币柒仟陆佰伍拾万元（含本数）以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）；
公司为热力公司贷款提供担保的金额为不超过人民币柒佰伍拾万元（含本数）以及对应的利息、复利、罚息、延迟支付的利息、违约金和损害赔偿金及其他费用（如有）。
4.因相关主债权和担保协议尚未签署，最终的条款和条件以实际签署的协议为准。
四、董事会意见
1.公司本次提供担保系为控股和参股子公司的日常经营所需资金。
2.董事会认为：东成公司和东油公司为公司控股子公司，最近三个会计年度资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况均良好，与茂名中行、茂名建行和茂名工行的融资合作持续多年，未出现任何一次未能按时足额还本付息的情形，被担保人不能偿还债务的风险程度低。
热力公司为公司参股子公司，是由惠州大亚湾政府国有控股的公用配套服务公司。热力公司最近三个会计年度资产质量高、经营情况良好、偿债能力强、信用状况较好，热力公司不能偿还债务的风险程度低。
3.本次公司为控股子公司和参股子公司向商业银行申请授信或贷款提供担保的事项，由于茂名市国有资产经营公司对东成公司和东油公司的出资系以优先股形式出资的政府扶持资金，并约定固定回报、退出时限及退出方式。因此，本次担保不安排茂名市国有资产经营公司按照出资比例分担担保责任。除此之外，东成公司、东油公司和热力公司各股东均按照持股比例分担担保责任公平合理，不存在损害公司利益的情形。
4.因被担保人均为公司的控股子公司或参股子公司，公司均未要求被担保人提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司及控股子公司的担保总额195948万元，占公司最近一期经审计净资产的比例228.38%，截至本公告日，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情形。
六、备查文件目录
1.公司第十届董事会第七次会议决议
2.公司独立董事事前认可函
3.公司独立董事的独立意见
茂名石化实华股份有限公司董事会
2019年4月27日
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