證券代碼：002411 證券簡稱：延安必康 公告編號：2019-040
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2019年4月25日，延安必康製藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第四屆董事會第三十二次會議審議通過了《關於公司對外擔保額度的議案》，董事會同意自本議案獲得股東大會通過之日起至2019年度股東大會召開之日止，公司、公司全資及控股子公司（以下統稱“控股子公司”）為公司及合併報表範圍內的控股子公司及其下屬公司提供擔保，總額度不超過92億元。
一、擔保情況概述
為確保公司及公司下屬控股子公司正常的生產經營，提高融資能力，根據公司業務發展融資需要，公司第四屆董事會第三十二次會議審議並提請2018年度股東大會審議，自獲得股東大會通過之日起至2019年度股東大會召開之日止：
（1）公司為公司控股子公司及其下屬公司在銀行及其它金融機構信貸業務以及其它業務（包括但不限於保理、供應鏈金融等業務，下同）提供擔保，總額度不超過人民幣47億元。其中包含公司為公司於境外債券項下的清償義務提供的擔保，擔保額度不超過3億美元；
（2）全資子公司陝西必康製藥集團控股有限公司（以下簡稱“陝西必康”）對公司及陝西必康下屬控股子公司提供的擔保總額不超過人民幣43億元；公司控股子公司江蘇九九久科技有限公司（以下簡稱“九九久科技”）對其下屬控股子公司提供的擔保總額不超過人民幣2億元。
上述擔保額度合計須不超過人民幣92億元，擔保額度可滾動計算，該擔保額度佔公司截至2018年12月31日經審計淨資產（歸屬母公司股東的權益）的比例為98.59%，佔公司截至2018年12月31日經審計總資產的比例為44.64%。
上述擔保合同尚未簽署，具體擔保金額和期限將以實際發生的額度和期限為準，並授權公司董事長或其授權人簽署相關文件。
二、被擔保人基本情況
本次提請股東大會審議的提供擔保額度的擔保對象系本議案獲得股東大會通過之日起至2019年度股東大會結束之日前的公司及其下屬控股子公司。公司及控股子公司的基本情況詳見附表。
三、擔保協議的主要內容
公司為控股子公司及其下屬公司提供擔保、控股子公司為公司或其下屬子公司提供擔保。
1、擔保方式：連帶責任保證擔保
2、擔保金額：總計不超過人民幣92億元
四、董事會意見
本次擔保可有力地保證公司、控股子公司及下屬控股公司的日常經營運作，且風險可控，有利於提高公司及下屬控股公司開展業務和投融資等過程中的基本操作效率，從整體上發揮增信措施的作用，降低成本，增加公司收益，可進一步提升公司整體業績水平，為公司股東謀取更多的投資回報，符合公司及全體股東的利益，有效實現公司資產保值增值。
五、獨立董事意見
公司核定的擔保額度是對公司及其下屬公司正常經營需要提供擔保情況進行的合理預估，所列額度內的被擔保對象均為公司及公司下屬正常、持續經營的控股子公司及其下屬公司，擔保風險總體可控。公司按照相關審議程序審議該議案，符合公司及其下屬公司實際業務開展需要，符合全體股東及公司利益，符合《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56）、《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）等法律、法規、規範性文件、《公司章程》及《重大經營與投資決策管理制度》的有關規定。
六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截止目前，公司及控股子公司對外擔保總額（審批額度）為1,370,000萬元，佔公司2018年12月31日經審計淨資產（合併報表歸屬於母公司）的146.81%。公司及控股子公司對外擔保餘額為349,486.23萬元，佔公司2018年12月31日經審計淨資產（合併報表歸屬於母公司）的37.45%。本公司不存在逾期擔保、涉及訴訟的擔保及因擔保被判決敗訴而應承擔的損失等情況。
七、備查文件
1、公司第四屆董事會第三十二次會議決議；
2、獨立董事關於有關事項的獨立意見。
特此公告。
延安必康製藥股份有限公司
董事會
二一九年四月二十九日
附表：公司、公司控股子公司基本情況
注：財務數據來源於各公司2018年度財務報表
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