證券代碼：002423 證券簡稱：中原特鋼 公告編號：2019-034
本公司及本公司董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
中原特鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）於2018年12月28日出具的《關於核准中原特鋼股份有限公司重大資產置換及向中糧集團有限公司等發行股份購買資產的批覆》（證監許可〔2018〕2217號）。公司已根據中國證監會有關重大資產重組規定辦理本次重組相關事項，已辦理完畢注入資產中糧資本投資有限公司（以下簡稱“中糧資本”、“注入資產”或“置入資產”）、置出資產河南中原特鋼裝備製造有限公司（以下簡稱“特鋼裝備”或“置出資產”）的工商變更登記手續。
一、重大資產重組相關資產交割過渡期間
根據公司與中糧集團有限公司（以下簡稱“中糧集團”）簽署的《中原特鋼股份有限公司與中糧集團有限公司關於中原特鋼股份有限公司重大資產重組之股權置換協議》、與中糧集團等8名交易對方簽署的《關於中原特鋼股份有限公司重大資產重組之發行股份購買資產協議》，約定過渡期間為自基準日（不包括基準日當日）起至交割日（包括交割日當日）止的期間，其中，基準日為2017年9月30日。
根據公司與中糧集團等8名交易對方簽署的《關於中原特鋼股份有限公司重大資產重組之交割協議》，交易各方約定注入資產和置出資產的交割日為2018年12月31日。
因此，本次重大資產重組的過渡期間為自2017年9月30日（不含當日）至2018年12月31日（含當日）的期間。
二、重大資產重組相關過渡期間損益安排
根據《中原特鋼股份有限公司與中糧集團有限公司關於中原特鋼股份有限公司重大資產重組之股權置換協議》《關於中原特鋼股份有限公司重大資產重組之發行股份購買資產協議》約定：置出資產過渡期間運營所產生的盈利或虧損及任何原因造成的權益變動均由中原特鋼享有或承擔；注入資產於過渡期間運營所產生的盈利或虧損及任何原因造成的權益變動均由各交易對方按照其所持中糧資本的股權比例享有或承擔；交易各方同意於交割日後30日內聘請具有證券從業資格的審計機構對置出資產、注入資產開展專項審計，以該審計機構出具的《專項審計報告》確定上述權益變動的具體金額，並以現金方式支付。
三、重大資產重組相關資產過渡期間審計情況
公司聘請信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）、立信會計師事務所（特殊普通合夥）分別對中糧資本、特鋼裝備過渡期間損益進行了專項審計。立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《關於中原特鋼股份有限公司資產重組之置出資產過渡期權益情況專項審計報告》（信會師報字[2019]第ZE10294號）；信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《關於中原特鋼股份有限公司資產重組之置入資產過渡期權益情況專項審計報告》（XYZH/ 2018BJA50239）。
根據審計結果及前述相關協議約定，過渡期間，中糧資本歸屬於母公司所有者權益增加664,248,947.38元，由中糧集團等8名交易對方按照重大資產重組前其所持中糧資本的股權比例享有；特鋼裝備歸屬於母公司所有者權益減少139,844,449.76元，由公司承擔。公司將以現金方式將相關過渡期間損益支付給中糧集團等8名交易對方。
特此公告。
中原特鋼股份有限公司董事會
2019年4月30日
閱讀更多 證券日報 的文章
