证券代码：002423 证券简称：中原特钢 公告编号：2019-034
本公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年12月28日出具的《关于核准中原特钢股份有限公司重大资产置换及向中粮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2018〕2217号）。公司已根据中国证监会有关重大资产重组规定办理本次重组相关事项，已办理完毕注入资产中粮资本投资有限公司（以下简称“中粮资本”、“注入资产”或“置入资产”）、置出资产河南中原特钢装备制造有限公司（以下简称“特钢装备”或“置出资产”）的工商变更登记手续。
一、重大资产重组相关资产交割过渡期间
根据公司与中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）签署的《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股权置换协议》、与中粮集团等8名交易对方签署的《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议》，约定过渡期间为自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间，其中，基准日为2017年9月30日。
根据公司与中粮集团等8名交易对方签署的《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之交割协议》，交易各方约定注入资产和置出资产的交割日为2018年12月31日。
因此，本次重大资产重组的过渡期间为自2017年9月30日（不含当日）至2018年12月31日（含当日）的期间。
二、重大资产重组相关过渡期间损益安排
根据《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股权置换协议》《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之发行股份购买资产协议》约定：置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中原特钢享有或承担；注入资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由各交易对方按照其所持中粮资本的股权比例享有或承担；交易各方同意于交割日后30日内聘请具有证券从业资格的审计机构对置出资产、注入资产开展专项审计，以该审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并以现金方式支付。
三、重大资产重组相关资产过渡期间审计情况
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对中粮资本、特钢装备过渡期间损益进行了专项审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中原特钢股份有限公司资产重组之置出资产过渡期权益情况专项审计报告》（信会师报字[2019]第ZE10294号）；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中原特钢股份有限公司资产重组之置入资产过渡期权益情况专项审计报告》（XYZH/ 2018BJA50239）。
根据审计结果及前述相关协议约定，过渡期间，中粮资本归属于母公司所有者权益增加664,248,947.38元，由中粮集团等8名交易对方按照重大资产重组前其所持中粮资本的股权比例享有；特钢装备归属于母公司所有者权益减少139,844,449.76元，由公司承担。公司将以现金方式将相关过渡期间损益支付给中粮集团等8名交易对方。
特此公告。
中原特钢股份有限公司董事会
2019年4月30日
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